【编者按】珠拉黄金要价的提高和大漠矿业面临整理需求，这些变数的出现使大元股份的矿业重组之路陷入迷局。

进入4月以来，上证指数走出了4连阳的走势，收复了3000点失地之后并创下了近4个多月来的阶段新高。

这段时间，涉及注入矿产资产的相关个股如ST偏转（000697.SZ）和富龙热电（000426.SZ）均迎来了较为强劲的走势，不过另一只重组搁浅的大元股份（600146.SH）却不再受到市场资金的青睐。

虽然在3月28日复牌后大元股份现任控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（下称“上海泓泽投资”）给出了注入金矿的承诺之后大元股份强势拉升涨停；但在3月30日大元股份公布了具体方案之后，市场对于改由控股股东上海泓泽投资先行收购金矿而后再注入上市公司的方案并不感冒。

4月1日，在沪指上涨1.34%的背景之下，大元股份（600146.SH）更是放量暴跌9.64%，这被归结于控股股东上海泓泽投资在此前一个交易日通过大宗交易抛售了700万股的举动，尽管从事后的成交来看，接手700万股的4个营业部席位均未出现在4月1日卖出的前5个席位之中，但控股股东高价抛售股份套现筹措资金的说法不能为市场所接受。

记者发现，在4月6日，大元股份再次发生一笔300万股的大宗交易，卖方同样来自于上海泓泽投资此前减持的海通证券淄博通济街营业部，联想起上海泓泽控股在3月30日曾对其持有上市公司1000万股解除质押，这笔大宗交易的卖出方很可能来自于上海泓泽控股。

如果算上第二次抛售300万股，上海泓泽投资在短短几天内就已经成功套现3.1384亿元，由于接手成本仅为每股11元，仅仅抛售了收购的5080万股中的1000万股，上海泓泽投资就已经收回股权收购款5.588亿元中的一半以上的成本；如今依然掌握着大元股份的控股权的上海泓泽投资即便遭遇重组失利的境地也将立足于不败之地。

但对于大元股份来说，这家1999年挂牌的宁夏国企在上市后业绩逐渐下滑的背景之下已经在2005年经历了一次重组，此次重组一旦再次失利将使得公司摆脱困局步履维艰。

作为大元股份的昔日重组方，大连实德集团并没有挽救大元股份的发展颓势。2006年实现扭亏之后2007年-2010年其塑料板材等化纤相关业务主营业务一直处于亏损状态，2008年和2010年依靠非经常性损益勉强维持微弱盈利状态，最后大连实德选择再次离场；只不过，经过了股权分置改革之后，昔日2.9亿元接手的大连实德减持和转让的股份累计套现约15亿元成功脱身。

此次，上海泓泽投资在去年2月抛出了通过定向增发收购估值约16.75亿元的珠拉黄金公司的重组方案；去年下半年在资产注入计划逐渐明朗和黄金价格双重推动之下，众多公募机构蜂拥而至，大元股份因此在去年8月下旬以来走出一波股价翻番的行情。

成也萧何，败也萧何。

同样由于黄金价格上涨，作为原先的卖方自然人郭文军提高了对于珠拉黄金的要价；另一方面，由于大漠矿业和珠拉黄金位于同一矿床，面临着整合的需求；上海泓泽控股决定将两个矿业以30亿元的价格先行买下，而后以此认购大元股份新增股份的方式注入上市公司。

这一变数的出现使得大元股份的第二次酝酿转型矿业的重组之路陷入迷局。

1.大元股份的前世

1999年在上交所挂牌上市的大元股份最初从事炼油相关业务，控股股东是国企背景的宁夏大元炼油化工。不过，国家自1998年开始对石化行业进行改组之后形成了中石化和中石油两大集团，但隶属宁夏当地国资委的大元股份并非两大集团的成员。

上市次年，由于国际原油价格一路飞涨，大元股份的净利润从1999年的2094.99万元下滑至2000年的689.62万元；虽然2001年下半年原油价格再次下探，但处于两大石化集团夹缝之中的大元股份不得不面临高达1.22亿元的亏损。

这一背景之下，大元股份在上市两年之后启动了第一轮重组，一方面控股股东宁夏大元炼油化工持有上市公司1.4亿股被无偿划转给宁夏综合投资公司（下称“宁夏综投”）持有，另一方面，公司将原先炼油资产出售的同时从大连实德集团购买了PVC板材等相关资产以酝酿向新型建材领域转型。

随着大元股份主营业务的转型，公司在2002年顺利扭亏，当年微盈209.39万元；只是这一现状仅仅维持了一年，2003年和2004年就由于公司产品推广难度较大和板材产品的竞争激烈等因素，大元股份分别亏损246.54万元和3692.3万元。

在2004年大幅亏损之后，从2001年开始和大元股份搭上关系的大连实德集团再次出手，其控股的实德投资在2005年6月16日以2.912亿元的价格从宁夏宗投手中购得1.4亿股国有股，约合每股2.08元；这一价格和当日大元股份的收盘价2.5元相比出现了约16.8%的折让。

这一收购在股权转让协议刚刚签订27天之后就获得了宁夏自治区政府的批准，2005年9月初，国务院国资委批复同意了这一收购方案；随之而来的股改中实德投资支付了1920万股送股之后依然持有大元股份1.208亿股，约占公司总股本的60.4%。

当年大元股份再次象征性地扭亏，实现了约860.37万元的净利润，但如果除去其中203万元的委托投资收益和424.46万元的以前年度计提减值转回，当年扣除非经常性损益后的净利润仅为101.21万元。

但如果不是这区区几百万元的净利润，在2005年2月就已经因为连续两年亏损被上交所实施退市风险警示的特别处理（ST）的大元股份将面临退市。

2005年12月28日，大元股份以其他应收款等约2991.11万元的价格从控股股东实德投资手中置换获得嘉兴中宝碳纤维49%的股权。这家公司被称为“技术先进、产品有较好的市场前景，盈利能力较强，可以进一步提高本公司的业绩”。

在随后的2006年5月、10月和11月，大元股份先后从实德投资、中宝股份（600208.SH）和实德投资手中以983.56万元、1500万元和645万元的价格购得中宝碳纤维17.74%、23.26%和10%的股权；至此大元股份先后耗资6117.67万元花费了约一年的时间将中宝碳纤维变成其全资控股的公司。

如果再算上大元股份在2006年12月出资2900万元从事的投资中购得银川经济技术开发区投资控股公司的9.51%的股权，在过去一年的时间中大元股份手中有4528.56万元现金流入控股股东实德投资手中，这还不包括2005年年末进行置换的2991.11万元其他应收款等款项。

不过，对于上市公司来说，花费了6000多万元收购的中宝碳纤维却是块“鸡肋”，非但没有能持续为公司带来净利润，这块号称能够为上市公司“提高业绩”的资产的盈利能力也极为一般。

2006年11月完成收购之后，中宝碳纤维当年实现主营收入约4765万元，较之该公司2005年营收下滑约28%；由于大元股份在2006年陆续完成对中宝碳纤维剩余51%的股权收购，因此当年合并报表中，中宝碳纤维仅为上市公司贡献了856.64万元主营收入，刨去517.54万元的主营成本，当年主营利润约为340万元。

接下来的2007年，中宝碳纤维由于“受到国际市场的影响，原材料的采购严重受阻，导致开工率不足”，当年实现的1906万元主营收入仅仅占2005年和2006年营收的30%和40%，而继续高企的业务成本使得这家公司2007年出现了924万元的亏损。

虽然2008年中宝碳纤维凭借着主业营务收入的提升全年创下了577万元的净利润，但接下来的全球金融危机使得其在2009年出口业务严重受阻。大元股份2009年年报显示，公司碳纤维主营业务收入和主营业务成本分别为2144.23万元和2374.24万元，主营利润再次出现230万元的亏损。

在介入碳纤维业务失利的同时，大元股份原先转型的新型材料业务同样没有起色，公司状况日渐窘迫。

虽然实德投资在接手上市公司之后仅仅在2005年和2006年维持了860.37万元和610.75万元的微弱盈利；但在接下来的2007年开始大元股份开始走下坡路。

据记者统计，从2007-2010年四年中，2007年和2009年分别亏损1870.33万元和4804.56万元，虽然2008年和2010年微盈224.84万元和400.64万元，但这都得益于非经常性损益。

如2008年大元股份扣除非经常性损益后的净利润为-1283.26万元，不过凭借着出让中宝碳纤维的一块土地录得的1068万元的收益、政府补贴301.85万元和出售金城股份（000820.SZ）等获得的约279.53万元投资收益，当年业绩被扭亏为盈。

不过，作为控股股东的实德投资似乎并不在意大元股份每况愈下的经营状况，在2009年2月份起股改限售股获得流通之后，实德投资一边减持套现一边寻找新的接盘方，最终携着减持套现和股份转让的约15亿元现金离场。

昔日炼油国企在试图转型新型建材和化纤行业（碳纤维）失利之后，新的重组方上海泓泽投资开始编写了一个关于金矿的新故事。

2.实德投资抽身离场

如今看来，大元股份在2007年和2008年主营业务均面临亏损的局面让实德投资萌生退意，更为重要的是在2009年2月23日开始，其持有上市公司的12080万股限售股将正式上市流通，而在5元附近的股价较之2005年收购的成本价2.08元已经高出一倍多，更何况实德投资高达60.4%的持股比例也为其减持留出了很大的空间。

既然退意已定，实德投资开始通过处置上市公司持有的长期股权投资和变现一些可供出售的金融资产，这些举措使得大元股份在2008年的净利润顺利扭亏为盈，为其未来的减持行动奠定了基础，具体包括转让土地和出售公司持有相关股票等方式。

不过，实德投资并没有在持有股份度过限售期之后迅速减持，而是等到了2009年6月下旬其股价随着沪指上涨爬升至10元以上才开始大规模减持。

根据大元股份披露，实德投资从2009年6月23日至7月1日通过上交所竞价交易系统和大宗交易分别减持大元股份170万股和830万股。记者查询了大宗交易记录，发现830万股的成交价格为每股10.7元；而通过竞价交易系统卖出股份期间大元股份均价在11.5元附近，这意味着实德投资首次出手套现金额就突破一亿大关，其中大宗交易减持套现8881万元，二级市场减持套现约1995万元，合约10836万元。

趁着沪指在当年7月份的拉升走势，实德投资开始了疯狂的减持之旅：7月7月，实德投资以每股11.7元的价格减持了1000万股，套现1.17亿元；7月10日，实德投资以每股13元的价格减持1000万股，套现1.3亿元；7月15日，实德投资以每股14元的价格减持1000万股，套现1.4亿元；7月20日，实德投资以每股15元价格再次减持1000万股，套现1.5亿元。在从7月7日-20日短短两周内，大元股份4次合计减持4000万股，累计套现5.37亿元。

令人奇怪的是，大元股份的股价并没有受此影响，而是从11元附近一路上涨至14-15元；和多数公司大宗交易次日因为受让方将股份在二级市场抛售不同的是，在此轮大元股份减持过程中限售股份的接盘方似乎并不急于将股份出手。

如7月1日，实德投资通过大宗交易减持830万股之后，这部分股份的接盘方建银投资鞍山南胜利路营业部并没有出现在7月2日卖出前5家营业部之中；而在7月20日实德投资减持1000万股之后的7月21日，大元股份当日股价跌停，但在前一日接手股份中的三家营业部中中信建投上海北京西路的7500万市值全数抛出，财通证券1500万市值卖出879.22万元，而银河证券上海大连西路接手的400万股筹码却牢牢拿在手中。

事实证明，此后虽然实德投资继续减持，但由于重组方泓泽投资的介入，关于大元股份将注入金矿的消息开始在市场中盛传，其股价也在2009年年末一路爬升至27.33元的阶段高位；而从整个股价走势来看，大元股份的股价也仅仅是在8月中下旬回调至14元附近，这意味着作为限售股的接盘方除15元接手的1000万股之外，其他交易均能够实现盈利。

当然，实德投资的疯狂减持还没有结束，在大元股份重新反弹至于15元附近后，实德投资在7月23日和7月28日再次通过大宗交易系统各减持1000万股，两次减持价格分别是每股13.8元和每股13.5元，两次合计套现2.73亿元。

和前5次大宗交易减持仅仅需要三两家接盘方不同的是，实德投资的大幅减持和大元股份股价不断上涨使得不少接盘资金心存谨慎，在7月23日的1000万股分成12笔成交，接盘最多的一笔东吴证券上海陆嘉浜路也仅仅接手135万股，这和7月1日建银投资鞍山南胜利营业部耗费8881万元接手了830万股的大手笔相比已然不可同日而语；同样，在7月28日实德投资减持的1000万股同样分成5笔成交。

至此，实德投资在从6月23日至7月28日的1个多月间通过大宗交易和竞价交易合计减持了7000万股，累计套现约9.18亿元。

不过，这段时间内如此大规模的筹码被抛向二级市场却没有导致大元股份的股价下跌，其股价在7月份反而从出现了46%的涨幅，那么这究竟是什么原因呢？

完成了短期内大幅减持之后的实德投资很快给出了答案——2009年8月3日，大元股份公告成其控股股东在7月31日和上海泓泽投资签署了股份转让协议，拟将其持有的5080万股以每股11元的价格转让后者，总价款约5.588亿元，受让了这部分股份之后泓泽投资将取代实德投资成为大元股份新的控股股东。

这样，实德投资在短短1个多月将其持有的12080万股合计套现14.77亿元成功离场，留给投资者的则是对于新的重组方上海泓泽投资的猜想。

3.机构追逐黄金梦

尽管上海泓泽投资在其披露的详式权益变动数中表示，其“暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”，而“后续计划将视上市公司发展需要进行调整”，但从2009年8月份开始市场中就开始到处流传着大元股份即将注入金矿的故事。

但从上海泓泽投资披露的资料来看，这家从房地产业务转型而来的公司主营业务为战略投资，涉足领域包括计算机软件开发、网络工程、实业发展和投资咨询；即便包括实际控制人杨军自己投资的上海好美园艺公司、上海索谷特种电缆和上海乐源实业发展三家公司也均没有和金矿扯上任何关系。

而新的重组方上海泓泽投资1.0388亿元的注册资本和近4000万元的净资产规模也让人对于这起“蛇吞象”的收购充满生疑，而其实际控制人杨军仅30岁的年龄更是令市场对于这起收购背后隐藏的力量充满期待。

在场外资金对于这起收购的真正目的还在猜测的时候，新东家上海泓泽投资已经着手开始对大元股份的相关资产进行剥离。

2009年11月2日，在发布了当年3季报的同时，大元股份表示将以不低于4000万元出售银川经济技术开发区投资控股公司16.39%的股权；此后的12月9日，大元股份又将其持有南京国海生物17%股权作价600万元转让给后者李云政，而公司持有南京国海生物另外30%的股权早已在当年4月27日以1050万元同样转让给南京国海生物董事长李云政。

另一方面，作为上市公司控股东的上海泓泽投资在正式接手了大元股份5080万股股份两天之后就将其中的3330万股的收益权转让给华宸信托，从而获得2亿元转让价款，双方商定上海泓泽投资在1年后回购，回购价是在原有成本基础上加上10%的收益。

而剩余的11750万股在三个月后被上海泓泽投资质押给吉林信托，质押期限同样是一年时间。

在完成上述布置之后，大元股份在2010年1月5日开始进入重大事项停牌，1个月之后的2月3日公布的重组方案显示，大元股份拟不低于19.49元的价格非公开发行不超过1.1亿股收购珠拉黄金100%股权、珠拉黄金低品位含矿石堆浸二期项目和补充流动资金。

令人奇怪的是，大元股份这一定增方案公布之后却引起股价一路下跌，自2月3日复牌至5月19日，公司股价从停牌前26.4元一路跌至16元，累计跌幅达到39.4%。

由于股价跌至增发底价19.49元之下，意欲保住增发的上海泓泽投资开始通过增持的手段来支撑股价。

去年5月19日，上海泓泽投资的实际控制人杨军通过竞价交易系统买入了11.88万股，其还表示“拟在未来12个月内，通过二级市场增持累计不超过总股本的2%”，即400万股。

虽然此后在沪指的牵制之下大元股份的股价在2009年6月下旬继续盘整，但始终没有再次击破16元的股价低点；此后随着沪指反弹大元股份的股价在去年11月初达到43.9元的高位。

去年8月至9月间，大元股份开始频繁披露定增注入珠拉金矿的进展。

8月2日，大元股份公告称由于中介机构进驻现场后，发现交易对方郭文军持有珠拉黄金100%的股权，在历次国有股权转让过程中存在瑕疵；因此经过多次协商之后郭文军将其持有珠拉黄金100%股权中的20.36%股权回转给珠拉黄金原股东阿拉善左旗国资公司；后者已经同意通过内蒙古自治区产权交易中心进行挂牌交易。

9月20日，大元股份透露称，内蒙古大漠矿业拥有珠拉黄金周边矿区32平方公里的探矿权，与珠拉黄金共处一个矿区，历史上被人为的分成了两个矿权，这一情况制约了珠拉黄金的产能和资源量的提升，成为后者进一步发展的瓶颈。为此，大元股份和阿拉善左旗政府协议约定后者将全力协调与内蒙古大漠矿业的整合。

10月13日，国土资源部矿产资源储量评审中心对《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告》矿产资源储量通过评审。

据大元股份在去年2月份公布的发行预案，计划注入的珠拉黄金采矿权范围内保有的黄金资源矿石量为455.57万吨，金金属量为9.04吨。

资料显示，拟注入大元股份的珠拉黄金目前拥有三块区域总面积超过200平方公里的金矿探矿权，勘查面积分别达到68.59平方公里、83.34平方公里和55.48平方公里。这部分探矿权的区域主要位于阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，该山脉主要以石英脉型金矿为主，目前初步金矿普查已经发现了17条具有规模开采价值的含金石英矿，金矿最高品位达到11.3克/吨。

而珠拉黄金在2009年已经完成了1.575亿元的营收和5224.75万元的净利润。

记者发现，在大元股份于2010年2月公布定向增发方案之后，并没有机构资金对于这家逐渐转型矿产业务的公司感兴趣。

大元股份2010年第一季报显示10大流通股股东中除控股股东上海泓泽投资之外，包括7个自然人和两个法人机构；即便是到2010年年中，也仅有国信证券以396.68万股一家机构进入10大流通股股东。

然而，随着大元股份在去年8月份开始逐渐披露定增进展状况，不少机构开始大规模入驻，这也是大元股份8-11月份股价翻番的一个重要原因。

据记者统计，截至2010年9月底，大元股份除大股东之外的9个流通股股东出现了8个机构席位，其中景顺长城旗下鼎益基金、新兴成长基金和资源垄断基金分别持有360万股、226.66万股和160.3万股，此外，哥伦比亚大学、富国天合稳健优选基金、汇添富均衡增长基金和华夏盛世基金也买入了200万股-300万股不等。

作为露天式开采的珠拉黄金矿生产规模60万吨./年，金金属量1.2吨，而目前黄金采坑进入主力开采期，而其一期堆浸项目达产后，年处理量将达到80万吨/年，金金属量约为0.6吨。

在去年7月中旬首次覆盖了大元股份的国海证券分析师张晓霞看来，假设黄金矿石价格为200元/金属克，则珠拉黄金2010年及2011年的净利润约为1.05亿和1.4亿；而按照公司公布的增发预案计算，该矿将有望增厚大元股份2010年和2011年每股收益0.35 元和0.45元。

万得资讯提供的数据显示，黄金价格在2009年12月至2010年7月期间盘整之后，从去年8月份开始一路上涨，以上海黄金交易所的AU99.99品种为例，从去年7月29日至12月9日，该品种价格从254.25元一路上涨至306元的高点。

这或许是众多机构在珠拉黄金注入逐渐明朗的背景之下开始大举买入大元股份的一个重要原因。

不过，记者发现在尽管去年第四季度末依然有众多机构集中扎堆在大元股份十大流通股股东之中，但已经进行过一轮大换仓。

具体来说，去年第三季度买入的8家机构中，除中信证券小幅加仓了17万股之外，其他7家机构已经悉数撤退，如景顺长城合计持有的746.69万股全部抛光。

新进入的机构中，社保基金104组合买入了449.97万股，汇添富成长焦点和民营活力两只产品买入251.37万股和179.17万股；此外，博时基金管理的农行企业年金和泰信优质生活基金分别买入209.99万股和142.9万股。

总体来看，截至去年年末10大流通股股东之中出现了6个机构身影，合计持股总量也较之去年三季度末略有下降；这意味着虽然金价不断上涨，大元股份股价被推高之后不少机构选择了获利离场；当然，也有一些愿意豪赌的接棒者再次出现。

4.金矿故事受阻

然而，好事多磨。

虽然大元股份已经支付了郭文军1.6亿元（其中包括上海泓泽投资代为支付的1200万元）的股权收购资金，但最终金价的上涨使得对方的要价水涨船高。

根据大元股份日前发布的公告，上海泓泽投资将先行支付30亿元拥有收购珠拉黄金79.64%的股权和大漠矿业100%的股权；而对于上市公司支付给郭文军的1.6亿元资金，上海泓泽投资已经将这笔资金除代为支付的1200万元之外的1.48亿元支付给上市公司。

尽管上海泓泽投资承诺在成为珠拉黄金和大漠矿业的合法股东之后将持有的前述两公司的控股权转让给大元股份，但这首先制约于后者能够成功取得对两家矿业公司的控制权。

记者了解到，目前郭文军正在办理购买大漠矿业100%股权，这家矿业公司目前勘查面积共计30.84平方公里，暂无实际生产经营。

但这些显然不是问题的核心。

对于已经支付了5.588亿元获得了大元股份控股权的上海泓泽投资来说，再筹措30亿元收购两家公司股权显然并非易事。

3月31日，大元股份出现4笔合计700万股的大宗交易，成交价格每股32.8元较之当日收盘34.52元折价约4.98%；受此拖累，大元股份4月1日低开低走，当日放量下跌9.64%。

从大元股份4月6日披露的信息来看，从海通证券淄博通济街营业部卖出的700万股正是来自于公司控股股东上海泓泽投资之手，其减持的理由则是“为了尽快筹措资金”用于支付购买珠拉黄金和大漠矿业股权以及代替郭文军偿还大元股份预先支付的1.6亿元款项。

根据上交所公布的数据，上海泓泽投资在3月31日以每股32.8元的价格减持了700万股，累计套现约2.296亿元。

不过，记者发现，上海泓泽投资的减持并没有就此罢休。

4月6日，大元股份再次发生300万股的大宗交易，卖出方依然是上海泓泽投资的海通证券淄博通济街营业部，这使得市场普遍认为是上海泓泽投资为筹措资金再次减持所为。

从成交价格来看，每股28.08元的价格较之当日收盘价30.27元折价约7.23%，卖出方合计套现8424万元。

值得一提的是，根据大元股份公告，在今年3月30日——大元股份被控股股东首次减持的前一天——上海泓泽投资主动前往中登公司上海分公司办理了1000万股的解除质押手续。这在之前，上海泓泽投资持有的5080万股分为两笔被质押给华宸信托和吉林信托。

如果在4月6日的300万股大宗交易同样来自于上海泓泽投资，那么其已经在短短一周内通过大宗交易减持1000万股合计套现约3.1384亿元。

由于最近两次减持价格每股32.8元和每股28.08元和上海泓泽投资在2009年收购时每股11元的价格相距甚远，后者仅仅抛售1000万股套现的3.1384亿元金额就已经收回了昔日股权收购款5.588亿元中的56.16%。

而上海泓泽投资依然持有大元股份至少4080万股，即便以4月8日30.85元的收盘价计算，这部分股权市值依然价值12.58亿元之多，这还没有考虑到投资权的溢价。

这意味着，退一万步说，即便此次大元股份重组失利，作为重组方的上海泓泽控股也不会吃亏。

当然，目前对于上海泓泽投资来说，最大的问题依然是筹措资金，对于一家注册资本仅1亿多的投资公司来说，即便在短期内已经靠抛售股份套现了3亿多元，但这除去了偿还上市公司大元股份的1.6亿元已支付资金外，对于高达30亿元的股权收购权依然是杯水车薪。

唯一初露端倪的是，在4月1日的交易中，虽然两家机构席位联手抛售了约合5420万元的筹码，同样有两家机构席位现身买入前5家营业部之中，合计买入约3000万元；此外，一向被视为QFII资金集中交易的中金公司上海淮海中路也以1750.73万元的买入金额列买入首位。

这表明，尽管机构对于试图进行转型矿产业务的大元股份虽然存在分歧，但愿意相信这个黄金故事的机构依然大有人在。