【编者按】新方案中，山东省国有资产投资控股有限公司和山钢将向济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供收购请求权/现金选择权。

经济观察网 记者 种昂 彭友 有着山东第一国企之称的山东钢铁集团（下称“山钢”）将于4月13日公布最新的重组方案。这是山钢旗下两大上市公司莱钢股份（600102.SH）与济南钢铁（600022.SH）在前两次均遭失败的情况下第三次尝试合并。

三启重组

4月12日，山钢及所属济钢集团、莱钢集团、济南钢铁、莱钢股份分别召开董事会会议，审议通过新的山钢集团钢铁主业资产重组方案。因筹划“重大资产停牌五十余天的济南钢铁、莱钢股份将于4月13日复牌。

根据公布的重组方案显示，重组内容主要涉及两个方面。其一，两家上市公司依然采取换股吸收合并方式，以济南钢铁为吸并主体，换股吸收合并莱钢股份；其二，济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买其存续主业资产。上述工作完成后，存续上市公司济南钢铁股份有限公司更名为山东钢铁股份有限公司。

早在2010年2月24日，上述两公司分别公告了包含定向增发收购资产、换股吸收合并在内的重大无先例的重组方案。但原方案却因“国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况发生了重大变化”，使得股价产生了较大波动，从而导致重组失败。

2010年12月13日，山钢第二次拿出了重组的新方案。新的方案基本沿袭了原方案的框架，仍是以济南钢铁为整合平台，换股吸收合并莱钢股份，莱钢股份与济南钢铁的换股比例仍为1:2.43。

可惜在莱钢股份临时股东大会上，反对票占42.25%，同意合并票占有效表决权总数的56.23%，未达到规定的三分之二以上，重组方案流产。

据市场人士分析，当时偏低的股价与现金选择权价格之间的套利空间，导致反对票增多，使得方案最终流产。可见，昨日晚间出炉的第三次方案，正是针对这一点进行了改良。

两大上市公司的整合被认为是山东钢铁业大整合的主要环节。这是因为虽然山东省政府把旗下所有钢铁资产划拨到了山钢名下，但却未能改变旗下上市公司之间以及上市资产与非上市资产之间同业竞争问题。更为重要的是，这些同属山钢的上市公司，却有部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、研发、生产和销售体系，不仅造成了资源浪费，而且难以发挥协同效应，实现产业融合。

调整现金选择权

根据公告，新的重组方案仍由济南钢铁吸收合并莱钢股份，尽管根据重新锁定的换股价格计算得到莱钢股份相对于济南钢铁的换股比例仅为1比2.09，但为了维持股东预期的稳定性，换股比例依然为1：2.43。

但相比第二套重组方案，新方案不同的规定是，山东省国有资产投资控股有限公司和山钢将向济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供收购请求权/现金选择权。

股东可以全部或部分行权，行权的股份将分别按照济南钢铁的收购请求权价格和莱钢股份的现金选择权价格，即每股3.44元和每股7.18元换取现金，同时将相对应的股份过户给收购请求权/现金选择权提供方。

此处的修改显然与前次方案中只有异议股东才享有现金选择权有着本质区别。根据新方案，在临时股东大会上两家公司股东无论投出“赞成”还是“反对”票，抑或是不参与投票，届时山东省国有资产投资控股有限公司和山钢集团作为第三方均分别向济南钢铁、莱钢股份股东提供收购请求权、现金选择权。不难看出，山钢希望通过此举保障中小投资者的利益，同时降低股东阻力，推动第三次重组的顺流通过。

有业内人士分析，山钢第三次重组会否重蹈覆辙还要静待莱钢股东们的投票表决。与岁末年初的二级市场相比，如今的市场行情已发生显著变化。作为周期性行业的钢铁业正在迎来价值重估的过程，从钢铁板块最近的走势来看，钢铁行业将迎来一个持续发展的时期。

2011年3月17日、18日，莱钢股份和济南钢铁分别发布2010年年报。年报显示，两家公司2010年共实现净利润2.08亿元。莱钢股份2010年实现营业收入402.91亿元，同比增长42.49%，实现归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，同比增长49.79%。济南钢铁2010年实现营业收入307.41亿元，同比增长20.99%，实现归属于上市公司股东的净利润8435.35万元，同比增长25.91%。

按备考公司利润表，预计2011年完成重组后的公司每股收益0.090元，远高于之前济南钢铁每股0.027元与莱钢每股0.055元的收益。

在新的重组方案中，山钢集团同时承诺——在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组，并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其持有的全部日照钢铁的股权和资产权益注入上市公司。