【编者按】作为海螺集团工会，其股份转让给海螺创投之后再多走一道程序给平安信托进行减税，背后的核心正是绕道避税。

4月11日下午3点，陈兆斌等13人起诉平安信托、海螺水泥（600585.SH）、海螺创投和海螺集团工会一案，在安徽省芜湖市中院开庭审理。

记者采访了解，2007-2009年间从海螺陆续离职的陈兆斌等人，请求法院确认其对荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺的相关权益，据此，他们应当享有上述四家公司相关权益的信托受益权对应的海螺股份权益。

而被告方海螺集团工会相关人士在法庭上陈述，陈兆斌等人由于已离职，因此其离职就应按照公司相关规定，清退其持有荻港海螺等4公司相应股份。

此前，芜湖市弋江区法院已就此进行一审判决，败诉的陈兆斌等人向芜湖市中院上诉。

公开资料显示，去年6月以来，平安信托开始大幅减持海螺水泥，下半年减持股份总数达3.31亿股。今年以来，力度有所减弱，截至4月7日，减持股份为1996.5万股。

据记者不完全统计，去年6月至今，平安信托累计减持3.514亿股海螺水泥，累计套现金额约72亿元。

如此巨大的套现金额，一般法人机构减持后分配至个人手中，将要缴纳巨额企业所得税和个人所得税。

不过，这部分股份的实际持有者海螺集团工会，几番周折终以平安信托的身份完成减持，躲避了缴纳所得税的目的。

然而，正是因为较为复杂的程序，使得海螺水泥和海螺集团工会以及置身于前台的平安信托，惹上了官司。

绕道减持为避税

一切还得从2006年海螺水泥的定向增发说起。

当年7月，完成股改的海螺水泥，决定向海螺集团及海螺创投发行股份拟收购两者持有的约41亿元资产，即荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权和铜陵海螺31.86%股权。

值得一提的是，此前一个月，海螺集团工会已将上述股权委托给平安信托管理。此后，平安信托又将部分股权以38.3亿元转给海螺创投，后者借此在随后启动的定向增发中认购海螺水泥2.88亿股。

不过，海螺创投受让资产的38.3亿元转让价款并没有支付，而是和平安信托签订一份补充协议，约定在其认购新增股份3年后的3个月内完成支付，同时向平安信托支付每年相对于转让价款1%，作为延期支付补偿金。

其实，此番操作的逻辑一目了然。海螺创投以转让价款每年1%的代价，获得平安信托的过桥贷款，及至2010年5月26日股份解禁之后再偿还。

令人不解的是，2009年2月，平安信托却以海螺创投拖欠7660万元的两年延期支付补偿款为由，要求收回2.88亿股中的2.038亿股。该请求经由芜湖市仲裁委员裁定后，在2009年7月最终成行。

然而，这一切仅是表面文章。

2010年11月11日，平安信托披露的权益变动书表示，其仅为海螺水泥股权信托的受托人，而委托人正是海螺集团工会；其全部减持举动也是“根据委托人集团工会的指令”完成。

事实上，作为海螺集团工会，其股份转让给海螺创投之后再多走一道程序通过仲裁裁定给平安信托进行减持，背后的核心正是绕道避税。

相关投行人士表示，从定向增发和限售股减持的过程看，可能涉及缴税的主要包括三部分：一是海螺创投的持股注入上市公司之前，评估增值部分缴纳33%的增值税；二是海螺创投二级市场减持需缴纳25%的企业所得税；三是减持部分投资收益最终回到工会成员手中需缴纳的20%个人所得税。

目前，记者没有从海螺水泥的公告中找到海螺创投缴纳增值税的相关数据。而海螺创投的持股由平安信托经手后，后两部分的税收被全免。

绕道减持避税生隙 前职工诉海螺、平安信托

根据相关规定，信托公司持股超过12个月后，减持股份后不再需要缴纳相关所得税，不过信托持股的投资人在分红时需缴纳所得税。

记者采访了解到，平安信托接受海螺集团工会减持股份之后，需缴纳的企业所得税和个人所得税都没有依法缴纳。

相关知情人士告诉记者，一般来说，如果工会成员需要减持海螺集团工会代为持有的对应海螺水泥股份，需先向海螺集团工会申请（其中包括以什么价格减持），此后执行模式大致分为两种。

第一种模式是海螺集团工会按工会成员提交的减持申请告知平安信托，后者在减持后扣除相关费用，将减持套现的资金直接打入工会成员在平安银行上海分行开设的个人账户。

第二种模式则是平安信托在工会成员开设的个人股东账户内打入对应现金，然后帮其买入对应股份，其中也需要扣除交易印花税及相关费用。

根据海螺集团工会成员2009年8月前后和工会签订的确认及授权书，上文提及的“相关费用”主要包括两部分：一部分是工会成员个人对于荻港海螺等4家公司原始投资额和注入时海螺水泥每股13.3元对应市值差额的20%所得税，另一部分则是平安信托按照每股0.05元收取的管理费。

从记者接触的部分已减持套现的海螺集团工会成员（员工）具体情况看，他们均表示，13.3元和减持价之间的差额并不需要缴纳所得税。

职工股争议引官司

4月11日下午，芜湖市中院开庭审理陈兆斌一案。

据记者了解，曾是海螺水泥员工的陈兆斌2000年先后出资购买海螺集团所属荻港海螺等4家公司原始股；

2006年7月13日，陈和上述4家公司持股职工一样，与海螺集团工会签订《确认及授权书》，即陈兆斌持有的上述4家公司对应股权转让给海螺创投，同时授权海螺集团工会书面指示平安信托与海螺创投签署股权转让协议。

海螺创投接手上述股权之后，海螺水泥启动定向增发。2009年7月，海螺创投将2.88亿股海螺水泥中的2.038亿股，以股抵债通过仲裁裁定给平安信托。

当年8月，海螺集团工会和海螺水泥要求相关持股人员出具《确认函》和《确认及授权书》，如一名员工郑捷（化名）基于信托受益权对应享有的海螺创投合计25.4万元的债权，被确认为17458股海螺水泥和对于海螺创投21809元债权。

不过，2008年10月离职的陈兆斌并没有被通知签署相关《确认函》，此次参与起诉的其他12人，也是在此之前离职。

据记者了解，陈兆斌等13人持有的荻港海螺等4家公司股权，如按上述确认，大约涉及海螺水泥近100万股（除权前）；而目前和陈兆斌等人情形类似的约有60余人。

陈兆斌等人的代理律师鲍善军认为，上述13人2006年7月13日签署《确认及授权书》，2007年5月25日，这部分股份被正式交割给海螺创投，他们所享有的权益已被转化为对于海螺创投股权转让价款的请求权。

2009年7月15日，芜湖仲裁委员会裁定，海螺创投以持有海螺水泥2.038亿股抵拆271.09万元股权转让款。至此，陈兆斌等人的权益已发生转化，因此履行仲裁裁决书产生的权益，应当属于原告陈兆斌等人；即和其他没有离职的海螺集团职工享有同等权益。

不过，作为被告的海螺集团工会认为，既然陈兆斌等人已离职，其持有的相关股份应当按照内部职工股相关规定进行清退。

根据海螺集团提供的《安徽海螺员工持股会会员大会特别决议》（2007年5月27日），定向增发完成交割过户后的三年锁定期内，股份收回计价方式是按照2006年9月30日对于荻港海螺等4家公司每股净资产乘以股数计价，转让给海螺创投的股份转让价款总额减去上述金额的剩余部分，自2007年5月25日起，每年按照三分之一折算计价。

以陈兆斌为例，如果按照海螺集团工会的计算方法，其2000年前后投资的约23万元4家公司股东权益，最终将收回30多万元。

而按照其律师以没有离职的方式估算，陈的投资将合约14.78万股海螺水泥和17.44万元对海螺创投的债权；即便以每股13.3元的注入价格计算，14.78万股海螺水泥也将价值196万元，而经过10转增10股之后的海螺水泥，4月13日收盘价为41.62元，市值约1230万元。

这也正是双方互不让步的根源所在。

4月11日，芜湖市中院开庭审理后没有当庭判决，结束审理前主审法官向原被告双方提出是否愿意庭外和解的建议，双方均表示可以考虑。