【编者按】7月前，集团将完成对德国普瑞公司的股权交割，拟于三年内注入上市公司。该项并购标的金额为16亿人民币。

经济观察报 记者 万晓晓 彭友 5月上旬，*ST得亨（600699.SH）将进行资产重组和股份发行方案审议。拟发行2.06亿股，购买宁波均胜投资集团8.87亿资产，届时，*ST得亨将转型为汽车零部件企业。“公司在重组后，将继续获得集团的优质资产注入，以使其变更为

优质的汽车零部件企业。”均胜投资集团高管告诉本报。目前，均胜投资集团为*ST得亨的实际控制人。

该高管透露，今年7月前，集团将完成对德国普瑞公司的股权交割，拟于三年内注入上市公司。该项并购标的金额为16亿人民币。

重组方案

4月18日，*ST得亨公布，将采用协商定价的方式，向宁波均胜投资集团购买资产，交易标的总价值8.87亿元。此番定向发行2.06亿股，将以每股价格4.30元，购买宁波均胜汽车电子股份75%股权、长春均胜汽车零部件100%股权、华德塑料制品82.3%股权和华德奔源100%股权。

由于*ST得亨此次重组系破产重整计划一部分，因此根据规定，其购买资产发行股份的价格采取协商确定，而且在股东大会上必须由出席会议股权所持表决权2/3和出席会议社会公众股东表决权2/3通过，同时关联股东回避表决。但是，在公司1月25日召开的股东大会上，重组方案的同意比例仅为56.4%，据知情人士透露，中小股东认为增发价格过低而投了否决票，直接导致重组预案被否。

在本次方案中，除了将大股东定向发行股票价格提高了0.3元，均胜集团也作出承诺，若*ST得亨在二级市场价格低于20元/股，则不予减持股份。在一份《盈利补偿协议》中，均胜集团承诺，标的资产在此后三年，净利润分别不低于1.5亿元、1.76亿元和1.93亿元。“基于*ST得亨属于破产重整的现状，不同于一般性企业重组，因此协商价格属于该领域内中等偏上的水平，而公司在重组后，还将继续获得集团的优质资产注入，以使其变更为优质的汽车零部件企业。”*ST得亨一位高管对本报称。

在*ST得亨的第一次重组方案被否中，体现出了流通股东的力量，这种情况并非常有之事。而本次方案具体成败将在5月上旬再见分晓。

据了解，在本次重组完成后，均胜集团还将把近期并购的海外资产及旗下的新能源电池等业务注入上市公司。

在这项重组新方案出台11天前，国家发改委网站上披露，已核准均胜集团收购德国老牌汽车零部件供应商普瑞公司的股权项目，标的金额为16亿人民币，是为中国企业赴德的最大投资，也是我国民营汽车零部件企业再次试水海外。

均胜集团高管向本报透露，该项目的股权交割计划，将在今年7月初前的中德经济峰会上完成。“待股权交割完毕，均胜集团将在3年内，将该资产装入上市公司*ST得亨。”该人士透露。均胜集团为汽车电子、电子电器集成产品和汽车内外饰功能件系统的制造企业，近年依托中国汽车市场，公司的营收和利润均保持了较快的增长。

资产注入

本报从均胜集团海外并购项目组负责人蔡正兴处获悉，与德国普瑞公司的股权交割将分两步完成，今年年中完成75%，至2012年底，再完成25%。蔡正兴认为，此举有利于风险把控。

三年前，均胜集团获悉德国普瑞公司的基金持有人期限将满，将在2011年7月进入股权拍卖程序。持有人DBAG公司为德国私人股本集团，均胜集团希望借此机会调整产品结构，便主动与其接触。“刚开始接触时，双方意见分歧较大。因为我们是民营企业，对方对于购买能力，以及中国相关政策并不了解，同时，我们也担心对方的资产状况。”蔡正兴告诉本报，为此，均胜集团还派出一个项目团队入驻德国。

此外，均胜集团聘请毕马威等权威中介机构尽职调查，详细了解资产、法律、市场、环评等状况。同时，普瑞公司持有人是家在德国上市的私募基金，具备一定的公信力。

2010年7月，双方签署意向性协议，进入一对一谈判。通过沟通谈判，蔡正兴发现，普瑞公司对买方公司的选择，是希望来自汽车行业，并且来自新兴市场，以使得这家百年企业有效传承。这与均胜集团希望借中国汽车市场蓬勃发展，实现全球化的目标相符。

三年的接触时间，普瑞公司考察了均胜集团的执行力和年销售15%~20%的规模增长，以及对产品线的扩张。

上述高管向本报透露，国家对民营企业海外并购过程中的要求甚严，担心会有短期行为存在，对民营企业自有资金和相关流程手续都有非常详细的限制。

该项并购案，不仅需要50%的自有资金，还需获得国家发改委产业司、发改委外资司、商务部、国家外汇总局等相关部门核准。“目前，我们的审批流程已相继到位，德国方面的反垄断等审批也已完成。”该人士透露。在谈判中，双方约定，中方违约金为500万欧元，德方违约金为50万欧元。

由于德国普瑞公司成立于1919年，员工平均服务时间为25年，工厂内多有祖孙三代。“这家公司从工人到管理层非常稳定，他们不会做对组织不利的事情。”蔡正兴说。

因此，均胜集团承诺，并购完成后，第一步就帮其开拓中国市场，将其先进的生产技术嫁接中国，拓展销售网络，并对德国员工不做裁员。

根据计划，均胜希望借助中国市场，与普瑞在中国成立合资公司，目前厂房已经建设完毕，双方将各持股份50%，希望在4至5年内，合资公司销售额达到10亿元人民币。同时计划，中国市场5年内占普瑞全球销售额的30%。“均胜集团以传统汽车零部件为主，普瑞是高端汽车电子产品，符合未来发展方向。”蔡正兴表示，届时，普瑞公司200余项专利将助推均胜集团在国内汽车零部件领域的地位。

2010年，普瑞公司销售额达到3.5亿欧元。今年第一季度，公司销售额增长近1/3。

普瑞公司的网站显示，产品主要为四类，驾驶员控制系统，是宝马iDrive和奥迪MMI系统的全球优质供应商；电控单元和电池管理系统；传感器，包括位置传感器和舒适性辅助感应器；工业自动化生产线的设计与制造。在全球共有6个分支生产及销售基地，平均年复合增长率超过10%。

不过，蔡正兴也透露，由于普瑞公司的产品非劳动密集型生产可达到，属于高端集成和高度电子化产品，因此未来生产并无大举迁至中国的打算。“在成本控制上，会更着重在亚洲采购成本和研发成本的控制，”蔡正兴说，目前普瑞全球研发费用占销售额的10%，未来，将在中国成立研发中心，德国负责研发中高端前瞻性领域，而中国研发更偏重在应用、标准化等领域，进行高低搭配。采购也会偏向于亚洲优质产品。