【编者按】长安汽车斥资回购B股，坊间传闻称，表面上看是因为“B股价值被低估”，但实则是为未来的增发铺路。

  项庄舞剑，意在沛公。

  2011年12月6日，停牌两个月的长安汽车（000625.SZ）、长安B（200625.SZ）复牌，称公司拟回购不超过2.70亿股B股，回购资金总额不超过6.1亿港元（折合约5亿元人民币）。

  当日，A股与B股出现两极分化的走势——长安汽车的B股一直牢牢封死2.49港元/股的涨停价，但A股却一度大幅下跌8.88%，此后虽稍有反弹，仅报收于4.19元/股，跌幅定格于4.56%。

  一位参与B股回购方案的知情人士向本报记者坦承，“二级市场的股价走势有点出乎最初的意料”。

  鲜为人知的是，长安汽车斥资回购B股，表面上看是因为“B股价值被低估”，但实则是为未来的增发铺路，坊间传闻称，增发是与两块资产——昌河汽车和哈汽集团（注：为哈飞汽车的母公司）挂钩。

  不过，该消息未得到长安汽车的证实。12月6日，记者多次拨打长安汽车董秘黎军的手机，但一直无人接听。

  6.1亿港元回购B股

  3.76港元/股（折合人民币3.08元/股）——B股回购价，体现出财务顾问海通证券（600837.SH）的良苦用心。

  长安汽车2011年半年报时每股净资产为3.07元/股，与回购价格相差无几。在此安排下，长安汽车以低于3.76元港币（注：即3.08元人民币）的价格进行回购，将增厚长安汽车每股净资产，反之，回购价一旦高于3.76港元/股，将会降低长安汽车每股净资产。

  由于回购B股将被注销，这意味着长安汽车B股股东的话语权将减弱。

  在过去的数年时间里，持股数量10.74亿股的B股股东偶尔会发出与大股东不同的声音。在2010年12月9日长安汽车的股东大会上，由于7037万股B股股东投下反对票，《关于租赁哈飞汽车、昌河汽车公司固定资产的议案》仅以51.03%的赞成票惊险通过。

  长安汽车回购B股除了需要股东大会审议外，还需国家外汇交易管理局相关外资管理部门点头才能成行。

  “B股应该还会延续无量涨停的态势，A股的走势还很难说，但可以预见的是，12月21日的股东大会通过回购B股议案不会有任何悬念。”一位重庆资本市场人士说道。

  铺路A股增发

  一些嗅觉敏锐的资本界人士注意到，长安汽车本次回购B股后，将有重量级的资本运作接踵而至。

  长安汽车声称，本次回购B股“为长安汽车在资本市场回暖后进行公开增发或定向增发储备了融资空间，为长安集团开拓海外业务搭建了境外投融资平台。”

  但重庆资本市场的第一反应，便是将增发与资产注入联系在一起。

  此前的2010年9月9日，长安汽车发布公告，称中国长安汽车集团承诺，在昌河汽车和哈汽集团均“连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升”的情况下，提议将两家企业注入长安汽车。

  “上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金，这意味着在回购期间依然可注入资产，但我个人感觉是，长安汽车想通过回购B股刺激股价，届时如果股价高，通过公开增发或定向增发募资收购哈飞昌河，若股价低，大股东通过定向增发注入哈飞昌河。”重庆资本界人士如是说道。

  鉴于中信建投在2009年、2010年蝉联回购B股、40亿元公开增发的财务顾问，重庆资本人士认为，担任本次回购B股的财务顾问——海通证券，届时将极有可能出任增发的保荐机构。

  2011年分红悬疑

  长安汽车回购B股的进展还直接关系到2011年年度能否现金分红。

  《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》显示，上市公司在公布回购股份方案之日起至回购股份完成之日后的30日内不得公布或者实施现金分红方案。

  根据长安汽车回购B股的进程，回购B股的期限为股东大会通过决议后的6个月内，抑或在回购期间达到6.1亿港元的上限时提前届满。

  一种可以假设的情况是，如果长安汽车在回购期间未达6.1亿港元的上限，一直要到2012年6月21日回购期间方才终止，再考虑到“间隔30日”的因素，长安汽车在2011年年度股东大会上将无缘现金分红。

  而这将极有可能阻断长安汽车2012年谋划公开增发。

  2011年前三季度，长安汽车录得8.97亿元净利润，在不考虑第4季度亏损的情况下，长安汽车2009年—2011年可分配的净利润为13.34亿元，而2009年-2010年长安汽车累计现金分红为3.66亿元，达不到公开增发股票的门槛——“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。