【编者按】飞乐股份作为最早上市的“老八股”之一，至今在公司治理层面仍不够完善。

  一周之后，飞乐股份（600654.SH）与上海德科电子仪表有限公司之间的股权转让一事引发的质疑仍在发酵。

  12月6日，飞乐股份公告，已与光明食品集团上海长江总公司签订了“德科电子股权转让协议”，受让后者所持有的德科电子95%股权，交易价为19273 万元。并受让德科电子总经理杨毅持有的德科电子2.5%的股权，转让价507.1710 万元。

  值得注意的是，此前11月29日，飞乐股份另一则公告显示，这一股权转让项目遭到公司一位董事反对，并有另一位独立董事在表决中投了弃权票。

  对于董事会出现分歧的原因，飞乐股份的公告显示，由于德科电子土地性质为国有划拨土地，公司办理土地出让手续存在不确定性，可能对公司带来风险；未来德科电子人员成本的上升可能对公司经营带来压力；此外，对德科电子持续发展的不确定性也有担忧。

  据记者了解，尽管存在上述风险，但飞乐股份仍积极推进此事，在并购交易前不久，在上海国资委做了企业性质的变更，从原来的“国有参股”变为“国有控股”，以满足上海产权交易所关于受让主体的条件。

  “企业性质变更，又花近2亿的全现金，收购这样一个从财务回报率等各方面来看都欠佳的公司，很难让人理解。”

  有知情人士向记者指出，在这桩交易背后，飞乐股份的大股东上海仪电控股（集团）公司（持有公司12.92%的股权）值得关注。该人士认为，无论此桩交易的背后推动，还是上市公司的日常经营，上海仪电都存在对飞乐股权的“越权管理”，而飞乐股份作为最早上市的“老八股”之一，至今在公司治理层面仍不够完善。

  对此，本报未能联系上上海仪电对此观点置评。

  反对和弃权：董事会上的分歧

  根据飞乐股份的公告，2011年11月27日，该公司召开了第七次董事会第十七次会议，审议通过“关于竞购上海德科电子仪表有限公司95%股权”和“关于受让杨毅先生持有的上海德科电子仪表有限公司2.5%股权”的议案。

  参加会议的董事对该二个议案进行了表决，表决结果为：7 票赞成，1票反对，1票弃权。其中董事、公司副董事长陈国良对议案投反对票，独立董事金炳荣对以上议案投弃权票。另据记者了解，另两位投赞成票的独立董事，也是“有保留意见的”赞成。

  飞乐股份董秘刘仁仁向记者坦言：“最主要的还是德科的土地问题，现在的性质是划拨，而非出让，就有存在随时被国家收回的风险。现有土地使用期到2025年12月28日结束。”

  现在德科电子所使用土地由原上海长江仪表厂作价出资到合资公司，“房地产权证记载根据沪府土用（1996）208号通知，上述范围的土地使用至2025年12月28日止”。

  这需要回溯德科电子的历史，其官网主页显示：德科电子成立于2006年7月20日，“前身是与全球著名汽车零部件制造商德尔福汽车电子控股公司的中美合资企业”。

  据记者调查了解，德科电子最早的原股东——上海长江仪表厂在1995年12月15日与外方签署《关于建立上海德科电子仪表有限公司的合资经营合同》时约定，上海长江仪表厂以土地、厂房和机器设备出资（金额相当于人民币6，121.25万元），后者以货币出资（金额相当于等值人民币6121.25万元的美元）。

  至2000年9月10日，上海长江仪表厂与上海农工商集团长江总公司（光明集团子公司，下称“长江总公司”）签署股权转让协议，将其持有上海德科的50%的股权转让后者。

  2006年3月22日，德尔福公司又与长江总公司和杨毅签署股权转让协议，将其持有上海德科的45%的股权转让给长江总公司，将其持有上海德科的5%的股权转让给杨毅个人。至此，长江总公司持有德科电子95%的股权。

  “随着2006年合资企业转成内资企业，德科电子原来使用的划拨土地，就存在无法继续无偿使用甚至被收回的风险，这些年来其实是违规用地。”对这场交易有了解的人士向记者表示，“而且按照德科所处地崇明岛的规划，该地已经划为‘文教用地’，这意味着即使出钱都没有办法将之变性为工业用地。”

  德科数问：土地、经营、人员

  记者获得的一份关于德科电子及其子公司的“法律尽职调查报告”也显示：上海德科目前作为内资企业使用划拨土地进行工业生产未符合《土地管理法》的规定。划拨土地仅可做以下用途，即国家机关用地和军事用地；城市基础设施用地和公益事业用地；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；及法律、行政法规规定的其他用地。

  撰写该报告的律所建议飞乐股份，“要求上海德科尽快落实办理土地的协议出让手续，否则若崇明县规划国土局主动核查并认定上海德科未依法使用划拨土地的，上海德科的划拨土地存在被收回的风险”。

  但飞乐股份接手德科电子后，对于在崇明这一生态岛，是否有望将“科教用地”顺利变性成为“工业用地”，还要打一个问号。飞乐股份董事会上的最大争议也在于此。对此，飞乐股份相关内部高管回应记者时表示，已经就土地出让的问题和相关部门沟通接触，“有信心去解决”，“转性了就不存在风险”。

  “关键有三个问题要研究，最主要是德科电子的土地问题，”在董事会上投了弃权票的独立董事金炳荣接受记者采访时表示，“但是其它问题还包括收购进来的东西是否真正科技含量很高，以及德科电子1000多员工，将来的安置赔偿问题谁来负担？”

  “德科所处的位置是不错，厂区环境安静，但是吃不准以后的政策变化如何，一旦要求搬迁的话，上市公司和股民岂不是倒霉？而且去收购一个企业，关键要看科技含量，是否有钱可赚。”他说。

  按照飞乐股份公告中所示：德科电子经营范围包括各类汽车、摩托车、拖拉机、内燃机的组合仪表及相关电子配件、车用空调控制器、传感器及其他相关汽车零部件、室内车内空气治理器、家用电器、太阳能灯具、新型光源及成套节能照明装置、电子元器件及电子产品的开发、生产、销售，提供售后服务，从事货物及技术的进出口业务。

  经上海上会会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，德科电子资产总额400115071.67元，归属于母公司所有者权益174106192.54元，营业收入574750375.11元，归属于母公司所有者的净利润12935979.92元。

  上述知情人士告诉记者：“财务顾问的结论，是德科的投资回报率只有7%左右，而且还没有考虑土地变性的出让金和员工安置费用，否则更低。且它的投资回报期大概需要16年至17年，但目前的状况到2015年土地使用权就结束了，而上市公司是不可能押宝14年内崇明岛不开发的。”

  变更企业性质：从国有参股到控股

  对于收购目的，飞乐股份在公告中表示，“通过收购德科电子，不仅可以快速拓展公司汽车电子业务的市场渠道，提高市场占有率，提升市场形象，而且将满足公司汽车电子产业发展战略的需要，为公司汽车电子产业的后续发展提供动力。”

  刘仁仁告诉记者：“飞乐股份的战略核心还是汽车电子，德科有市场资源，这么多年和整机厂的关系这是其一。另外除了仪表之外还有传感器，将是汽车电子以后重点发展的领域，也是我们比较看好的一块，收购对我们的产品拓宽有好处。”

  为了这场收购，飞乐股份出资的近2亿资金全为现金。

  “2亿都是现金，公司存款总共才1.5亿都不到。万一土地真的获准变性，还得支付土地补偿金和人工费用，根本连现金流都没有了。而现在根本没有土地证，又怎么去借款呢？”一位了解飞乐股份财务状况的人士向记者分析道。

  刘仁仁则向记者表示，由于对方被收购企业也是国资，如果评估太低，会有国资流失之嫌。

  此外，飞乐股份的受让方身份也引发了不少怀疑。根据上海产权交易所的公告，上海德科设定的受让方资格条件，须为“境内国有或国有控股（绝对或相对）的企业法人”。

  根据飞乐股份的半年报，第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有12.92%的公司股份，其它87%多的股权都极其分散，第二大股东仅持有1.22%的股份，并不满足绝对国有控股的概念。

  “我们现在是国有相对控股，现在国资占比13%左右。最早企业刚成立的时候曾是国有控股，最多的时候比例高达60%多。后来经过增资配股等，逐步股权分置让出。”刘仁仁告诉记者，“交易所是认可我们这一点的，之前我们也咨询过这个情况，不然审稿的时候也不会通过。”

  但据记者了解，在今年11月15日，飞乐股份曾做过一次企业性质的变更。

  2005年11月，飞乐股份股改，在当年11月23日的一份“企业国有资产产权登记证”上，记者看到“上海飞乐股份有限公司”批准设立日期为1987年6月23日，注册时间为1991年12月31日，其组织形式为“股份有限公司-国有参股”。

  而在2011年11月15日“变动后产权登记”上，原登记的“股份有限公司-国有参股”后，是现登记的“股份有限公司-国有控股”。

  有企业内部人士向记者表示质疑：“在德科电子挂牌期间，做这样一个国有资产产权登记变更，从参股变成国有控股，我们疑惑的是股权没有改，为什么要去改企业性质？本来并不符合招标公告的条件，这样做是为了交易的目的性太明确了。”

  大股东之手：支持还是越权？

  据飞乐股份方面给记者正面回应，收购德科电子乃是上市公司和大股东之间“双方的意愿和选择”，“公司也有这个意愿，大股东也比较支持”。

  “大股东对我们的产业发展相当关心，集团的几大产业都有战略定位，飞乐股份就是重点在制造业板块发展汽车电子。”飞乐股份高管向记者表示。

  不过，2010年8月，飞乐股份董事会却通过了“关于公司智能电网产业发展战略”的议案。对于战略的“摇摆”，刘仁仁向记者解释：“智能电网原来是打算培育，但也需要大的投入。两边都要投入就力不从心，所以现在基本的战略就是发展汽车电子。”

  但在记者多方采访中发现，飞乐股份内部不少人士对于大股东上海仪电的角色扮演颇为不满。如内部人士告诉记者，飞乐股份企业定性改变的事情，即使在公司内部都是很多人所不知道的，“是上海仪电去做的国有资产产权登记证，内部人基本不知道。”

  记者获得的一份上海仪电于2011年11月22日下发的《仪电控股关于做好2012年度投资计划编报及2011年度投资情况分析等工作的通知》上显示，要求下属各企业于2011年12月10日前预报，并在2012年度1月7日之前正式报送年度投资计划。

  预报计划包括“年度投资项目数、项目投资总额、已投资额、年度计划投资额以及年度投资额在5亿元以上大项目的清单等”。

  上述知情人士向记者表示：“这是上海仪电按照上海国资委要求所做的工作，本也无可厚非。但是在填表单位里，还一概包括飞乐股份、飞乐音响等4家参股上市公司，全是涉及企业内部经营的资产处置预算表，投资情况预算表等。而这些都是上市公司的核心信息，作为一个独立法人，在按规则披露前，都应该是明确保密的。”