【编者按】尽管庞大集团和世爵方面打得火热，萨博的实际控制方通用公司，始终不同意收购计划，甚至不惜令萨博破产来破坏这起并购。

  欧洲中部时间12月19日，萨博的所有人瑞典汽车宣布，萨博汽车以及两家相关零部件公司——萨博汽车模具公司和萨博动力总成公司已向瑞典地方法院申请破产，法院于当日同意萨博汽车的申请，宣布萨博汽车破产，并委任了两名破产管理人。

  为了迎娶萨博汽车这位“美娇娘”，庞大集团此前已经提前支付了4500万欧元的彩礼，萨博汽车的破产，意味着庞大集团有可能面临“人财两失”的局面。而庞大集团的最新股价也跌至6.18元/股(复权价15.42元/股)，较45元/股的发行价缩水超过65%。

  庞大集团钱从何来

  实际上，今年5月16日，庞大集团通过“二道贩子”荷兰世爵介入到萨博汽车的收购案时，业界对这起跨国汽车并购案的质疑声就一直没有停息过。

  根据双方达成的协议，庞大集团出资6500万欧元购买世爵汽车24%股份，同时将最多出资4500万欧元购买萨博品牌。2010年初，世爵从通用手中收购萨博业务，仅仅付出了7400万美元(约合5666万欧元)的代价，难怪世爵汽车CEO兼萨博汽车董事长维克多·穆勒得意地向外界炫耀：“我可能是一个糟糕的经理，但我很善于筹集资金。”这一切，无疑要归功于他在中国找到了一家合作伙伴。

  业界质疑庞大集团的理由十分充分。首先，庞大集团是一个凭借汽车销售起家的贸易公司，本身并不具备汽车生产资质，其管理团队此前也没有汽车制造行业的经验。但是庞庆华给出的观点似乎也站得住脚：参股汽车制造企业，只为获得更大的话语权，然而为了能有说话的权力，就掏出超过1亿欧元的真金白银，这个代价未免也太过昂贵了。

  其次，在庞大集团花费巨资收购萨博之前，公司刚刚通过IPO募得60亿元人民币，结果上市当日股价重挫23.16%，创下了1996年以来上市新股的首日最大跌幅纪录，勇夺“破发王”头衔。而在庞大集团的招股说明书中，募集资金将用于新建和改建经营网点项目以及补充营运资金，并没有资产收购等项目。因此庞大集团拿出4500万欧元(约合人民币3.7亿元)收购萨博，有更改募投项目的嫌疑。面对外界的这种观点，庞大汽贸集团董事会秘书王寅在接受采访时表示，投向萨博的3.7亿元人民币，是从庞大汽贸集团去年12亿元人民币的利润中拿出来的。言下之意，这笔钱是上市之前挣的，我们爱咋花就咋花。

  然而庞大集团在上市招股说明书中，曾经这样写道：“经本公司于2010年2月22日召开的2009年年度股东大会批准，本次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。”

  仓促的董事会议

  作为一个高达3.7亿元人民币的项目，庞大汽车投资萨博汽车有没有经过股东大会的批准呢？记者在庞大汽贸集团股份有限公司的官方网站中，没有查询到自上市后至5月16日之间，庞大汽车有进行过股东大会表决的记录。而在5月16日，庞大集团举行了第二届董事会第三次会议。从会议记录上来看，这次董事会会议进行得十分仓促，召集会议的书面通知5月15日才匆匆发出，有不少董事会成员来不及赶到现场，导致了这次会议只能通过通讯方式召开。这么一场草草举行的董事会会议，审议的议题却十分重大：不仅审议并通过了上市公司的公司章程，更是在这次会议上审议并通过了庞大集团和世爵达成的关于购买萨博资产的协议，同时还授权庞大集团董事长庞庆华全权负责开展和推进相关合作事宜。在本次会议的会议记录上，代表中小股东的五名独立董事，对于涉及全体股东利益的收购事项，没有表示任何的反对意见，所有议案均获得全票通过。

  数额如此庞大的投资，竟然发生在未经股东大会同意的情况下，事后庞庆华本人在接受媒体采访时甚至承诺：“如果庞大集团投资失败，我自己出钱来承担后果。”12月20日，一位庞大集团的小股东在得知3.7亿元的投资可能会打水漂时，愤怒地向记者表示，希望庞董事长能够履行承诺，自掏腰包为自己的行为买单。

  世爵公司实乃掮客

  受到金融危机的严重影响，曾经以萨博汽车拯救者自居的通用汽车自顾不暇，当确定了在全球范围内收缩业务的战略后，寻找萨博汽车的接盘者迅速提上了通用的日程。

  吉利收购沃尔沃以后，瑞典方面开始讨论中国汽车企业收购萨博的可能性。一位知情人士告诉记者，实际上最先收到并购意向的是和通用公司关系密切，且一直代理萨博国内销售业务的上海汽车，但是上海汽车对于萨博品牌没有太大的兴趣。随后的2009年年底，北汽耗资2亿美元买下了萨博汽车的一部分非核心资产，包括整车和发动机部分的技术产权，但是对萨博汽车的核心资产包括工厂、生产线及员工却敬而远之。

  2010年年初，通用宣布，将萨博出售给荷兰跑车生产商世爵，世爵向通用支付至少7400万美元现金，同时欧洲投资银行将提供由瑞典政府担保的4亿欧元贷款。收购完成后，萨博将被改组成一家名为Saab Spyker Automobiles的新公司，而通用汽车将持有新萨博3.26亿美元的可赎回优先股。

  后来发生的事情证明，熟悉中国汽车市场的世爵公司，成功地扮演了一名掮客的角色。先是将萨博推销给华泰汽车，当华泰未能在10天内将3000万欧元打入世爵账户时，世爵方面立即单方面撕毁了与华泰的协议，转投庞大集团的怀抱，庞大集团随即以“购车款”的名义向世爵方面支付了4500万欧元。为了促成这笔买卖，世爵方面甚至将公司名称改为瑞典汽车。10月28日， 庞大汽贸和青年汽车与瑞典汽车签署备忘录，将以1亿欧元价格买下萨博100%的股权。

  不幸的是，尽管庞大集团和世爵方面打得火热，萨博的实际控制方通用公司，始终不同意收购计划，甚至不惜令萨博破产来破坏这起并购。于是，这场“2011年全球汽车行业并购案的年度大戏”最终演成了一场闹剧。

  Q&A

  Q=《华夏理财》

  A=中银律师事务所律师 刘振宇

  Q：庞大集团的3.7亿元投资有没有收回的可能？

  A：萨博现在连工资都发不出来，破产清算时首先要偿还欧洲投资银行借出的4亿欧元贷款以及拖欠的工人工资。不过我注意到庞大集团的4500万欧元是以购车款的名义支付给萨博方面的，这就意味着这笔钱属于庞大集团对萨博拥有的债权。在破产清算的过程中，债权的偿还等级要优先于股权，这对于庞大集团来说，可能算得上是不幸中的万幸。

  Q：通用方面为什么要反对收购案？

  A：原因可能有很多，但是我想最主要的还是价格没谈拢。此前通用方面曾向外界表示过，只要钱够多，就能拿走萨博。现在通用反对收购案，无疑是买家出的钱不够多。

  Q：通用就不考虑自己的损失吗？

  A：首先通用方面已经分拆出售了萨博的一些资产，比如将非核心资产作价2亿美元卖给了北汽集团；其次，通用持有萨博3.26亿美元的可赎回优先股。现在还不清楚这个可赎回优先股的性质，如果属于强制赎回，通用账面上的损失比庞大集团还要多，但是如果属于任意赎回，通用有可能在此之前已经要求萨博回购股份来减小损失了。