【编者按】美利纸业公告明确指出，梁水园煤矿至今没有采矿权，“采矿权证”复印件自然也无从谈起。

  已经连续停牌4个工作日，但美利纸业（000815，前收盘价4.91元）的澄清公告依旧未见踪影。随着记者调查的深入，美利纸业此次涉矿交易更多的细节浮出了水面。

  日前，有律师向记者指出，根据《矿产资源储量评审认定办法》，在进行矿产资源储量的评审认定时，必须出具“勘查许可证或采矿许可证复印件”。然而在宁夏自治区国土资源厅下属机构评审通过《宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告》（以下简称《勘探报告》）前，拟置入美利纸业的梁水园煤矿没有采矿权证，且勘查许可证（即探矿权证）已被国土资源部撤销。宁夏国土资源厅这种做法是违规的。

  按照上述律师的说法，由于《勘探报告》出具了梁水园煤矿的储量，而该煤矿的评估报告又是基于这一储量作出的。在《勘探报告》评审不合规的情况下，梁水园煤矿3.4亿元的评估值也成了无本之木，美利纸业此次公布的梁水园煤矿评估报告的有效性自然也将打上一个大大的问号。

  勘探报告与法规抵触

  12月20日、21日，美利纸业因为资产置换涉矿而出现连续涨停。细心的投资者难免不疑惑，在探矿权和采矿权都不存在的情况下，拟置入煤矿采矿权评估值高达3.4亿元，这合法吗？

  根据美利纸业的资产置换公告和北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具的《中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权评估报告》所述：“2008年12月，宁夏矿产资源储量评审中心于2008年12月12日评审通过《宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告》，宁夏自治区国土资源厅于2009年1月6日以宁国土资储备字[2009]02号文予以备案。”

  然而，记者却发现，《勘探报告》获得通过和相关法规存在矛盾。

  根据《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发〔1999〕205号）第五条规定,“下列矿产资源储量必须依照本办法的规定进行评审、认定：（一）申请供矿山建设设计使用的采矿权或取水许可证依据的矿产资源储量；（二）探矿权人或者采矿权人在转让探矿权或者采矿权时应核实的矿产资源储量。”

  办法第十一条规定，“提交评审机构评审矿产资源储量，应当提交下列资料：（二）勘查许可证或采矿许可证复印件。”那么，在梁水园煤矿储量进行评审认定的时候，申请人出具了“勘查许可证”或“采矿权证”复印件了吗？

  美利纸业公告明确指出，梁水园煤矿至今没有采矿权，“采矿权证”复印件自然也无从谈起。

  在探矿权方面，2008年12月12日，宁夏矿产资源储量评审中心评审通过《勘探报告》。但实际上，就在1个月前的2008年11月18日，国土资源部就发布了《行政复议决定书》，撤销宁夏国土资源厅为中冶美利纸业集团有限公司（后更名为中冶纸业集团有限公司，为美利纸业大股东，以下简称中冶纸业）颁发的勘查许可证。这表明“勘查许可证”也是缺失的。

  “储量认定都不合规，后面根据该储量进行的资产评估怎么可能有效呢？”昨日（12月26日），宁夏永东律师事务所沈洪峰律师在接受记者采访时如是说。

  律师：宁夏国土厅违规

  在探矿权、采矿权缺失的情况下，宁夏矿产资源储量评审中心却通过了对该煤矿储量的审定。个中缘由何在？

  记者注意到，从时间点上来看，中冶纸业向宁夏国土资源厅提交的“宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告》申请，那么该公司是有可能提交探矿证的。因为在2007年12月17日～2008年11月18日期间，中冶纸业曾违规拥有梁水园煤矿探矿权证。

  根据媒体报道，中卫市金利工程运输有限公司 （以下简称金利公司）曾于2005年率先向国土资源部门递交材料申请梁水园煤矿的探矿权，但在该探矿权迟迟没有批复的情况下，宁夏国土资源厅于2007年12月17日向中冶纸业颁发了梁水园煤矿勘查许可证。

  不过，2008年11月18日，国土资源部作出《行政复议决定书》，认定金利公司探矿权申请早于中冶纸业，撤销了宁夏国土资源厅为中冶纸业颁发的勘查许可证。

  “申请期间有探矿权的情况的确存在，但审定部门难道就不需要对探矿证的真实性进行审核？”沈洪峰律师认为，在申请期间，中冶纸业是能够提供探矿证的。但是，从2008年11月18日开始，中冶美利的探矿证就被撤销了，而宁夏矿产资源储量评审中心的审定是在2008年12月12日作出的。也就是说，在这期间，宁夏国土厅和下属的宁夏矿产资源储量评中心明知梁水园煤矿已经不存在探矿权，却依然对该矿的储量予以审定，这显然违反了《矿产资源储量评审认定办法》，是违规行为。

  对于梁水园煤矿矿权等一系列问题，记者近日多次致电宁夏国土资源厅方面，但对方一直没有回应。

  评估机构：只对评估报告负责

  既然梁水园煤矿在储量审定上存在“不合法”，那么，矿产评估机构根据储量数据得出的评估值，还能有效么？

  日前，记者致电北京岳海鑫源矿业咨询有限公司（以下简称岳海鑫源），但无法联系到梁水园煤矿项目负责人于学滋和项目复核人刘国平。不过，该公司一位自称曾参与过梁水园煤矿评估工作的工作人员还是接受了记者（以下简称NBD）的采访。

  NBD：你们评估一个矿，一般是个什么流程？比如储量什么的。

  岳海鑫源：储量不归我们管，储量一般由地质队去算。地质队算完储量后，再由厅里面进行备案。备案完之后，我们再拿。看是不是在建的，如果是在建的我们拿财务数据 （去评估）；如果不是在建的，我们拿开发方案（去评估）。

  NBD：一个矿，确定它的储量，是地质队去确认，还是由探矿权人去确认？

  岳海鑫源：地质队。这个其实也不好完全去这么说，勘探分的阶段很多。

  NBD：如果你们去评估一个矿，不管这个矿有没有探矿权、采矿权，你们就根据地质队提供的一个数据去评吗？

  岳海鑫源：这个不一样。你能告诉我是哪个矿吗？

  NBD：梁水园煤矿。

  岳海鑫源：哦，那个矿就是我做的。

  NBD：那您知道前期多家媒体报道了这个煤矿存在探矿权纠纷吗？

  岳海鑫源：那不是探矿权嘛。现在人家厅里出的文件都是采矿权了，还在探矿权那里纠纷什么呢？这个纠纷，中院那边已经有过判决了。你们自己去查吧。探矿权阶段怎么纠纷，实际上跟我们已经没有什么关系了。因为我们现在评的是采矿权。厅里面已经明确说这个采矿权是他们的，并且针对这个采矿权，包括后期缴纳价款，这个也是属于他们所有。从我们拿到的资料看，都是合法的，有效的。都是由他们国土资源厅出具的有效文件。

  NBD：就是说，宁夏国土资源厅已经把这个矿的采矿权……

  岳海鑫源：已经是认可的了。

  NBD：是批给了兴中实业，还是批给了美利纸业？

  岳海鑫源：这个具体的你可以看我们的报告。我们在评的时候，如果探矿权存在纠纷，我们去评，那么是存在一定问题的。现在人家厅里面已经很明确了，探矿权阶段已经过去了。现在已经到了办理采矿权阶段了。

  NBD：现在最无法让人理解的是，这个矿没有采矿权，交易的标的又是采矿权？

  岳海鑫源：对。这里包括国土部、国土厅，在划定矿产分布的情况，也是没有拿到采矿权。但我们行业内都是按照采矿权来做。

  NBD：是不是说，兴中实业有申请这个采矿权的资格，而美利纸业没有。兴中实业把这个资格卖给了美利纸业？

  岳海鑫源：这个我只能说，我对我们评估过程发表意见，比如参数合不合理什么的。别的就不该我说了。

  针对岳海鑫源相关人员的说法，记者也咨询了一位不愿具名的注册资产评估师。该评估师表示，资产评估确实只对价格负责，而无法对提供的材料的真实性负责。“矿产储量等数据是资产评估事务所无法重新核实的，所以需要国土部门提供审定了的数据。但至于国土部门审定了的数据有没有问题，那就不是评估机构的职责了。”