13年前，应时任国务院总理朱镕基力邀 ，香港资深大律师、前香港证监会主席梁定邦以“一元年薪”出任证监会首席顾问。

  梁定邦任职证监会首席顾问的五年间（1998年12月-2004年初），恰逢中国资本市场从乱到治的发轫之秋。

  针对当时中国股市庄股横行、上市公司造假泛滥、有效公司治理高度匮乏的沉疴痼疾，他提出一系列今天看来依然具备重大历史价值的建设性意见。例如，编制统一的全国股市指数、建立创业板、合并AB股、培养机构投资者、成立开放式基金和民间监管机构等不胜枚举。

  其开诚布公的积极姿态，儒雅睿智的理性形象，为当时的市场监管带来前所未有的清新之风，而其合规运作的市场理念，更对中国资本市场随后的规范发展，产生重大深远影响。

  时光如梭，自梁定邦先生卸任证监会首席顾问以来，中国资本市场发展的又一个十年轮回行将结束。

  十年来，中国GDP从不到10万亿增长到40万亿，增长3倍；A股市场上市公司从1073家增长到2300家，创造出的百万富翁、千万富翁如雨后春笋，同期中国股市风向标——上证指数涨幅居然为零，此情此景激发中国资本市场再次改革的要求。

  不久之前，十年前痛批中国股市“连一个规范的赌场都不如”的著名经济学家吴敬琏，在接受媒体采访时公开表示，内幕交易、股价操纵、包装上市等顽疾，带给资源垄断者大量财富，也造就中国股市强盗贵族时代，呼吁终结“强盗权贵时代”，真正确立中国股市“三公原则”。

  那么，到底应该如何看待当下的中国股市，中国资本市场改革发展到底应该下什么样的功夫？我们有幸采访到梁定邦先生。

  梁先生虽已卸任证监会首席顾问多年，但这些年来，他始终关注着中国资本市场的发展，每年都会回来参加有关会议。他既感受到十年来中国资本市场的发展变化，又对未来的改革发展提出了自己的建议与思考。

  发行体制改革突破短期艰难，终有一天要突破

  《21世纪》：早在十年前，您就以证监会首席顾问的身份提倡上市公司规范运作，十年下来，中国股市上市发行、公司规范运作是否有所进步？

  梁定邦：回顾十年，中国股市确实有很大的突破，上市制度、公司规范取得了长远的进步。

  一是拥有了更加专业的发审委，发审委员们都拥有比较深厚的专业背景；二是发行制度与国际惯例的嫁接也有突破，相关法律制度已相当完备；三是市场团队专业水平与国际市场相比也有了显著提高。

  《21世纪》：与国际成熟市场相比，中国股市还存在哪些差距？

  梁定邦： 与国际市场相比，中国上市公司发行在财务审计方面做得还是比较薄弱。主要原因是中国大量上市公司是民营企业，整个管理团队都是由老板一个人带出来的，对内部治理、监控不重视，很多事情做起来非常随便。公司运作一开始不正规，上市时又没能把公司内部治理搞好，内部治理没搞好就很容易出事。很多很多小公司都是如此，这是中国大陆的问题。

  此外，与成熟市场相比，中国股市成

  长所需的诚信文化没有改造好。在中国，很多人认为讲诚信吃亏，尽管有那么多法律法规，但所处的市场环境和成熟市场相比，市场诚信普遍不高。生长的土壤还没做好，监管起来很吃力。

  另外，中国股市发行与成熟市场还有一个显著不同，那就是成熟市场发行上市实行的是注册制，A股实行的则是审批制。

  《21世纪》：目前，国内对股市发行上市制度改革的呼声很高，呼吁尽快改变现有的发行体制，对此您怎么看？

  梁定邦：新股发行成熟市场实行的是注册制，我们实行的是审批制。注册制要求上市申请人来做足够披露，后果他自负。监管部门要做的是审阅发行人上报的材料，提出问题，看其所披露的信息是否充足。申请人负责确认信息的真实性并负起责任。可我们要做的是，除了审阅发行人信息披露的足够性、真实性外，还要评估发行人上市是否适当。这样一来，就把很大的义务放在监管者身上，导致监管者要么非常谨慎，不予批准上市，更麻烦的是因制度有一定主观性，可能引致腐败。

  虽然我认识的好多发审委委员，他们都是教授、律师，不一定会这么做，但现在的制度提供很多诱惑，带来不少腐败机会。因此，中国股市发行制度总有一天要突破现在的境况。

  可是我个人觉得短时间内难以突破，一是法律上要求监管层必须进行审批，法律没有修改，二是因为发行人有不少管理水平不高再加上社会诚信程度不高，基于对上市发行人充分信息披露诚信的不信任，监管机构会不愿意也不敢采取成熟市场的上市发行注册制。有很多必备条件尚未到位。但这样下去的结果是，问题会变得越来越麻烦，会恶性循环。因监管机构用审批制准入市场，一旦市场出事，人们就会怪罪政府。

  《21世纪》：吴敬琏先生十年前对中国股市的评价是赌场，十年后的今天，认为中国股市是强盗贵族横行的市场，言下之意是中国股市“公平、公正、公开”的三公精神依然高度缺失，对此您怎么看？

  梁定邦：对中国股市我不主张用赌场这个说法，赌场含义比较模糊， 不利找出问题根源。问题关键在于市场监管的每个法律环节必须做到公平、公正、公开。在此前提下，应该允许市场充分博弈。因为不论是股票市场，还是债券市场，都是风险重重，充满来自外部冲击的各种不确定性。成熟的市场应给予参与者公平的平台各自衡量风险与回报。在这方面，我的想法与吴敬琏一致。在扭曲市场的公平运作下牟利等同盗窃。

  《21世纪》：既然上市发行审批制度改革在短时间内难以突破，那么中国股市要最大可能的实现三公原则，应在哪些方面突破？

  梁定邦：监管机构今后可在以下三方面下功夫，一是对从证券业人员要求更高度的问责。证券从业人员进入市场的门槛较高，他们在享受市场优势地位的同时，必须要付出，承担更大的法律和社会诚信责任。二是要加深投资者对市场风险及投资的认识。监管机构、证券公司，甚至大学高等教育学府，都应突出投资风险教育。三是对上市公司社会诚信义务责任的强化，包括准上市公司，上市前的准备工作与管理人员的培训。中国上市公司协会应注重上市公司市场诚信道德水平的提高，严格自律，考虑如何能赢得并维系社会公众对上市公司的信任。

  市场监管存短板，对上市发行造假防不胜防

  《21世纪》：绿大地虚增利润、欺诈发行上市为今年中国股市最大的丑闻，公司董事长却只受到判处三年徒刑缓期四年执行的惩罚，类似证券犯罪在香港会受到什么样的惩罚，内地法律惩罚是否明显偏轻？

  梁定邦：上市公司造假在香港市场也有。但类似绿大地的情况，香港对其刑事处罚绝不会缓刑，通常是按照刑法最高处罚标准惩处。

  有一个案例可供参考。2010年10月，在香港上市的海域集团，前董事局主席叶剑波及其妹叶蕴锋，因串谋诈骗及处理犯罪得益等罪名，被分别判入狱七年及六年。其实叶剑波是用十几张支票，直接涉案金额数百万，定罪七年是香港地方法院给该等违法犯罪刑罚最高判刑权限。

  在香港也有洪良公司案。据我了解，问题是用虚假发票虚增利润，后来的审计师发现公司的财务资料与其工商申报不一致，由此东窗事发。有关犯事人不在香港境内，该案在调查中。

  《21世纪》：中国股市现有市场监管法律法规已非常完备，但上市公司各种违法违规行为依然层出不穷，根源何在？

  梁定邦：上市公司发行上市造假防不胜防。证监会发行审核只能看字面资料，完全要靠保荐及审计中介机构签字人作保证。有时候，有些签字人不小心，也会被蒙骗。

  梁定邦把脉 中国资本市场

  这主要与中国股市所处的发展阶段有关，仍处于成长转型阶段。整个市场守法诚信不高，都希望走捷径发财。诱惑很多，老老实实做事的人觉得很亏。诚信守法得不到鼓励奖赏，不诚信违法未必受到处罚。这也是新兴市场国家共同存在的问题。

  我们也希望中国能尽快超越这个发展时期，只能等到将来某天，市场中大多数人认为不诚信不能再继续，诚信守法的良好效应充分显示出来，大家一致效仿，中国股市上市公司造假行为才会逐渐减少。当前可做的工作是：加强对中介的问责，上市公司的培育（包括提倡诚信，管理人员的培训）以及投资者的教育。

  《21世纪》：与成熟市场相比，中国股市的监管层还存在哪些差距？

  梁定邦：这十年，我每次都回去开会，看到监管机构提交的报告，觉得监管人员在知识结构上有很大进步。与成熟市场相比，证监会有着非常强的先发制人优势，就是依靠市场审批准入制度，尽可能将一些不规范的公司拦在市场外。但对上市公司规范运作的持续监管，在后发制人方面的能力应着力提高。

  《21世纪》：每家中国上市公司都拥有多套账本，根据不同目的有选择的披露财务数据，这在国内是公开秘密。您怎么看待上市公司的这种做法？

  梁定邦：我认为不能一概而论。中国股市不会完全没有尽忠职守守法守纪的上市公司。中国上市公司对外披露的财务资料应该只有统一的一套账目。如果一家公司背地里有两个账目，投资者根本无法对其发展前景和投资价值作出判断。但我们又回到诚信问题。股东是依靠管理层为他们创造投资回报，但管理层是依靠企业创造他们的收益。这两种利益有可能背道而驰。账目不透明而不真实使矛盾更激化，最后把整个市场扭曲。

  国际板短期内只是点缀

  《21世纪》：目前对国际板的推出充满争议，不少人认为现阶段推出国际板，对A股市场的估值造成很大冲击，您认为会这样吗？

  梁定邦：我对国际板推出对中国股市的冲击不太担心。主要原因是，国际板短期内不会有太大发展，一是证监会、交易所不会大规模招聘这方面的人才，短期看，国际板所起的作用只能是个点缀；二是希望来国际板上市的国际公司并不是很多。只有那些在中国内地有市场业务或与中国有历史渊源的国际公司才会想来中国上市。第三，至于对A股市场的估值冲击，要具体情况、具体分析，现在的汇丰银行PB估值是0.85，工商银行的PB估值才1.2倍，而后者的盈利情况要大大好于前者。

  《21世纪》：不少人认为，B股市场已被边缘化，没必要再推出国际板，并认为即使强行推出，其未来命运也不会好过B股市场。您认同这种说法吗？

  梁定邦：B股和国际板是两个不同概念。B市场设立是因为当时没有H股，到香港上市融资放开后，B股市场就成为历史遗留问题，其最好出路就是AB股合并。

  国际板推出是为满足加快人民币国际化进程的需要，国际板不会像B股市场那样做不大，只是短时间内难以有太大作为。

  《21世纪》：市场人士普遍对证监会监管国际板市场的能力信心不足，在国际板上市公司监管方面，应采取什么模式，是借鉴香港经验还是采用美国监管模式？

  梁定邦：新兴市场国家对资本市场的监管，尤其是对外国公司到其本土市场发行上市，普遍采用审批制市场准入制度。我相信中国同样如此，对国际板公司发行上市将采取审批制。这种典型的做法有时会适得其反，面对国际板公司发行上市，除了采用准入制，证监会更要强化后发制人的能力。多层次资本市场建设不宜花样频出。

  《21世纪》：目前，证监会把建设多层次资本市场作为工作重点，随着中小板、创业板的推出，官方认为多层次资本市场初具雏形。近来，新三板市场的创新、扩容开始风起云涌，各地争先恐后设立OTC交易市场，对新三板市场扩容，证监会提出的监管目标模式是设统一监管的全国性场外市场，但实际现实是，新三板市场的发育完全由各地地方政府推动主导，统一监管的全国性场外市场如何建立？

  梁定邦：中国多层次资本市场的建设应注重基础工作，我们的市场不宜有太多花样。目前，中国的OTC市场与海外有很大不同，国内主要是产权交易。高层应判断如何有效监管它们，证监会是管大市，主要管集中竞价交易，至于分散的场外市场是否应由证监会集中监管，我个人持怀疑态度。