长期从事伞具制造与出口业务的梅花伞（002174）突然因为一笔收购而加入矿业新军。公司1月6日公告，以5780万元的自有资金收购福建天宝矿 业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司51%股权。从交易金额和交易溢价来看，这笔交易都显得再寻常不过，然而，即将被梅花伞纳入旗下的江西天宝 的资产质量并不“实在” 收购中最具诱惑力的采矿权并未真正到手，另外，在注入梅花伞之前，江西天宝甚至已经被原大股东“洗劫”。

   悬而未决的矿权

   江西天宝分别由福建天宝和江西省地质矿产勘查开发局物化探大队分别持有60%和40%的股权。根据评估机构的评估，截至2011年11月30日，江西天宝总资产和净资产分别达到1.41亿元和1.15亿元，与账面值相比，评估增值率分别为42.88%和58.14%。

   “作为矿业企业，这样的评估增值率并不高，属于合理范围。”众多中介机构在得知50%左右的评估增值率时，纷纷表示并不离谱。但江西天宝的评估细节却并不那么能够服人。

   数据显示，江西天宝的无形资产只有61.81万元，而经过评估公司的评估之后，其无形资产一举跃升至9362.33万元，评估增值150倍以上。

   根 据披露，9362.33万元的评估值是建立在江西天宝旗下金家坞金矿拟扩界区域已经拿下采矿权的基础之上的。金家坞金矿原0.26平方千米的采矿权证已经 被江西省国土资源厅收回，而所谓的扩界区域目前仍在探矿阶段，扩界面积为2.64平方千米。江西天宝方面称，目前公司申请拟扩界区手续正在由江西省国土资 源厅的办理过程中，尚未取得拟扩界区的采矿许可证。

   但从公开资料来看，江西天宝甚至并不拥有扩界区域的探矿权证。在江西天宝矿业权基本情况的介绍中，只有已经被收回的金家坞金矿采矿权和子公司黑龙江天宝拥有的探矿权，而金家坞金矿的扩界探矿权并不在其中。

   在《梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司51%股权项目评估报告》中还明确指出，扩界区域的探矿权归江西天宝的二股东江西物化探大队所有。

   这 一作价9000多万元的所谓采矿权究竟归谁所有。江西物化探大队方面给出的解释是，正在办理的扩界区域采矿权未来确实将归江西天宝所有，但是相关手续尚未 完成，相关价款尚未支付。对此，有投行人士认为，对一项被收购公司并不拥有的采矿权进行评估作价，梅花伞的这次收购可谓是“货不对版”，即便不谈存在着一 定的交易风险，梅花伞最终需为这一矿权支付多大的成本尚不得而知。

   中国证券报记者在采访江西省国土厅相关人士时获悉，探矿权人在申请勘查区范围内的采矿权时，有优先于任何其他申请人取得采矿权的权利，但是仍需要通过协议出让的方式取得，并缴纳协议价款。这也意味着梅花伞未来为获得这一采矿权，付出的代价可能不止于目前的5780万元。

   梅花伞似乎也忌惮于扩界区域的采矿权不能落实，约定在金家坞金矿扩界区域采矿权证取得后再支付剩余45%的价款。但这也同时意味着，梅花伞在江西天宝主要资产并不明晰之时就需要支付3179万元。

   被“洗劫”的江西天宝

   江 西天宝资产质量的问题并不仅限于金家坞金矿拟扩界区域采矿权这一个疑点上。就在与梅花伞达成交易意向的一个月前，2011年11月，江西天宝以2980万 收购母公司福建天宝矿业集团股份有限公司旗下的黑龙江天宝矿业投资有限公司70%的股权，并因此享有黑龙江天宝净资产份额242万元的所有权。

   黑龙江天宝究竟值多少钱？据披露，该公司成立于2006年4月，注册资金500万元，除江西天宝持有其70%股权外，黑龙江第六地质勘察院持有其另外30%股权。

   据 参与审计的人员介绍，黑龙江天宝目前并无实际业务，其主要资产就是在2007年5月取得的一纸探矿权 黑龙江省萝北县东都鲁河一带金矿预查的探矿权，这一探矿权当时的约定转让价款为45.89万元。而这一探矿权在以2011年11月30日为评估基准日的评 估中被估价为111.1万元。

   令人疑惑的是，正是这个在2011年11月底被评估机构认为仅价值111.1万元的探矿权，江西天宝却以接近3000万元的高价仅购买了70%的权益。

   “我们也对这个交易价格感到难以理解，但是考虑到当时是集团内部的关联交易，也就没有要求江西天宝对这一交易做详细说明。”前述审计人员这样告诉中国证券报记者。

   而 正是这样一笔收购，让江西天宝2011年的资本公积和未分配利润分别冲减243.38万元和2494.60万元，最终造成江西天宝截至2011年11月的 未分配利润总额从2010年底的-1512万元扩大至了-3328万元。未分配利润为负，即是企业存在累计亏损。江西天宝这样一家仍处亏损的企业，却斥资 近3000万收购一家无实际业务、仅拥有一项探矿权的企业，可谓疑点重重。

   一位长期从事矿业收购的人士向中国证券报记者表示，这笔收购实际上就是福建天宝从江西天宝手中赤裸裸的洗劫现金，让旗下子公司沦为集团 公司的“提款机”。而随着这笔“提款”动作的结束，以及一个月后福建天宝将江西天宝转手梅花伞，最终成为福建天宝“提款机”的已经不是其子公司，而成了上 市公司 梅花伞。

   江西物化探大队方面曾向中国证券报记者表示，福建天宝出售江西天宝一事，在与梅花伞谈妥之前，该公司一无所知，他们想不通为何福建天宝要在扩界区域获得批复前夕将金家坞金矿“拱手让人”。对于福建天宝将旗下子公司卖与梅花伞的真正意图，本报还将继续关注。