【编者按】数百名普茨迈斯特工人举行抗议活动，他们一是担心会失去工作机会，二是抗议一直被蒙在鼓里。

  “两个月前，在争夺印度最高楼项目时，我们两家还是竞争对手，现在成一家人了。”昨天下午，三一集团总裁唐修国在三一重工(600031.SH)收购德国工程机械巨头普茨迈斯特控股有限公司(Putzmeister，下称“普茨迈斯特”)召开的新闻发布会上如此感慨。

  而在三一重工宣布26.54亿元人民币收购德国机械企业普茨迈斯特(Putzmeister Holding GmbH)90%股份后，德国时间1月30日，数百名普茨迈斯特工人举行抗议活动，他们一是担心会失去工作机会，二是抗议一直被蒙在鼓里。

  尽管三一重工高层昨日多次强调，公司不会裁员。但是，遭遇员工抗议之后，仍然为三一重工的收购平添了一份不确定性。

  “闪电收购”

  “在不到4周前，我收到了梁的信件。半个月后我们见面，几个小时就达成了默契和一致。”普茨迈斯特年近80岁的创始人Karl Schlecht Stiftung在昨日的新闻发布会上介绍，这是一项闪电式收购。

  三一重工总裁向文波介绍，Karl Schlecht已在多年前全面退出对普茨迈斯特的管理，公司已经全部交由职业管理团队经营。Karl Schlecht一直未能找到合适的家族继承人，再加上金融危机的影响，因此，最终决定将自己亲手创立的公司交给曾经的竞争对手三一重工。Karl Schlecht的解释是，在他与三一集团董事长梁稳根交流后，感觉两人和双方的企业有着共同的“理念”，“他不仅认同普茨迈斯特的愿景与企业价值，也体现了我们公司的创业精神。”因此迅速做出了转让决定。

  梁稳根在给Karl Schlecht的信中表达了强烈的合作意愿，并表示：普茨迈斯特对于三一和他个人来说，是无法用欧元，无法用金钱来衡量的。在梁稳根的口中，他尊称Karl Schlecht为“老师”，并称这位老人也是三一重工这家企业的“老师”。

  在Karl Schlecht给梁稳根的回信中，他明确表示，将三一重工确定为收购普茨迈斯特的唯一对象。不仅如此，为了表达诚意，Karl Schlecht还在双方见面时提出交换手表，“表示我会严格遵守我们确定的时间表”，于是，妻子25年前送给Karl Schlecht的手表，和梁稳根独子第一份工资购得送给他的手表，成了这两家企业创立者交换的信物。

  除了“理念”的契合，梁稳根认为中德之间经济合作的加强是双方能够迅速签订收购协议的大背景。据他介绍，三一德国是迄今为止中国在欧洲最大的实业投资项目，而三一去年在德国的采购总额超过了50亿元人民币。这或许给了Karl Schlecht另一种信心。

  Karl Schlecht回应称，“这是一个中德示范性交易。”

  “不裁员”

  收购消息引发了普茨迈斯特员工的不满和抗议。

  君合律师事务所合伙人李晓阳告诉《第一财经日报》，一般意义上说，一家企业的股东与其他投资人在商议相关重大事件时，确实没有义务和责任需要向员工说明，否则会产生诸如员工情绪动荡、企业生产经营发生变化、资本市场波动等不利因素。

  向文波昨天说：“不会解雇一名(德国)工人，双方会通过有效的分工和扩充普茨迈斯特的产品线来增加就业。”

  向文波说：“三一重工的机械产品毛利率为10%左右，而普茨迈斯特的则是10%多一点，我们会把他们的部分制造(产能)转移到中国，通过产业链降低成本，提高利润。”

  2011年，普茨迈斯特的销售额为5.6亿欧元，净利润为600万欧元，利润率显然低得可怜。

  向文波昨天也表示，普茨迈斯特被收购后，原公司总裁Norbert Scheuch将任三一集团执行董事，普茨迈斯特八十高龄的董事长Karl Schlecht将成为三一集团的顾问。未来三一重工若在香港上市，将会给原股东部分股份。另外，三一重工将会使用全现金的方式来收购这家德国企业，并购成功后会拥有该企业的全部知识产权。

  也有律师向记者表示，这次收购除了要得到中国发改委、商务部、国家外汇管理局等批准之外，可能还涉及到国外相关政府及机构的核准。因而这次德国收购是否能顺利完成还存在不确定性。

  否认“现金流紧张”

  向文波还透露了双方谈判过程中的一个细节，普茨迈斯特股东希望三一重工能够以公司股票支付收购对价，但因三一重工目前只在A股上市，这一设想无法实现。根据双方约定，在未来三一重工H股上市时，普茨迈斯特原股东将获得优先的机会，“这样实现相互持股”。

  “结婚似乎只是在一夜之间，但恋爱就说不定了。”向文波笑称，三一重工对普茨迈斯特的“爱慕”长达18年。

  向文波介绍，普茨迈斯特创立至今50多年，在全球建立众多基地，并且拥有遍布全球的成熟销售体系，更为重要的是其强大的研发和技术力量。这些都是三一重工“爱慕”的理由。

  “公司成立以来，我们从来没有遭遇过现金流紧张的困境。”在昨日的新闻发布会上，向文波还就外界担心收购将造成公司现金流紧张的传闻作出回应。

  尽管三一重工方面对此项收购持相当正面的评价，但外界始终担心，即使资金方面不存在问题，但作为两种完全不同文化背景下的两家公司如何在最短的时间内实现真正的融合和统一，是摆在从未进行过国际并购的三一重工面前的一道难题——这也是国内众多企业在进行国际并购时所面临的困扰。

  向文波表示，完整保留包括管理层在内的普茨迈斯特原有团队，就是希望这家公司在未来保持稳定。但这一安排是否能够奏效，还有待观察。一个例证是，三一重工的同城竞争对手中联重科(9.11,0.00,0.00%)(000157.SZ)曾以高溢价收购陷入困境的意大利公司CIFA后，同样保留了原有团队，但至今其收购之初所期待的协同效应并未完全体现。