【编者按】富安娜于2012年12月26日向深圳市南山区人民法院对陈国高、余松恩等26名首发前部分自然人股东提起诉讼，要求判令各被告分别赔偿违约金累计为8121.67万元。
富安娜(002327.SZ)正在上演一场股权争夺战，矛盾激化闹上法庭。
富安娜于2012年12月26日向深圳市南山区人民法院对陈国高、余松恩等26名首发前部分自然人股东提起诉讼，要求判令各被告分别赔偿违约金累计为8121.67万元。
目前，该案因被告提出对承诺函真伪进行司法鉴定而延期开庭。
为何富安娜要将这些股东告上法庭?富安娜董秘胡振超在接受本报记者采访时表示，公司目前处于年报披露的静默期，不方便对外回复，一切以公告为准。
不过，本报记者采访的多名被告人员表示，富安娜的起诉其实是涉及一个股票问题，公司间接要收回这些自然人股东手中的股权。
诉讼争议
周西川，被告人之一，是富安娜前品牌管理中心总监，2007年1月入职。
本报记者获得的一份民事诉状显示，2007年6月，富安娜制订和通过了《限制性股票激励计划》，以前一年审计后的每股净资产1.45元的价格定向发行作为股权激励。周西川向富安娜认购了74300股的股票，支付了107735元人民币，目前市值200多万元。
2008年3月，为配合上市要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。
富安娜认为，周西川在取得公司股票后未依其承诺留在公司任职，而是辞职离开公司，这一行为已违反其承诺，导致公司对其股权激励目的无法实现，为此，须向公司支付违约金约350万元。
富安娜在民事诉状中提到，当年3月20日，周西川向富安娜公司出具承诺函称，自承诺函签署日至公司申请首次公开发行A股并上市之日起3年内，“本人不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过7日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为”，若违反上述承诺，周西川自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。
值得一提的是，这份承诺函正是富安娜起诉的核心证据，也成为该案最大的一个争议点。本报记者了解到，该承诺函涉及IPO前自然人股东100余人，涉及的关联股权近700万股。而被富安娜告上法庭的股东约占这些原始股东的四分之一，其中有3人已经和富安娜达成了庭外和解。
周西川3月5日下午在接受本报记者采访时对这份承诺函提出了自己的看法，假设作为富安娜企图借以侵占26位股东权益所谓的“承诺函”被南山区法院采信并判决其胜诉，那么就使得这份见不得光的“承诺函”被法庭证实了合法有效和真实存在，也证实了富安娜以虚假材料蒙骗过会上市的事实难改。承认“承诺函”等同于承认这份直接导致上市公司股权不明确的“承诺”事实存在。
“当时是签了一个什么函，只有前两行，中间是空白的。这些函的原件全部放在了公司，我们连复印一份也不让。对拥有股权的员工，上市前离职公司并没有规定，上市后3年的时间离职是要放弃股权的。”周西川说。
在北京市德恒(深圳)律师事务所廖名宗律师看来，承诺函的真实有效还是一个问题，其他的都是免谈。肯定的是，承诺函是富安娜原告方作为证据提交给法院的。
前高管守仓库等股权变现
富安娜起诉的26人中，像周西川在上市前离职的占大多数。“上市后，公司会想方设法把拥有股权的员工逼走，自动放弃股权。有一个员工从总经理降到了仓库管理人员，就是不走。”周西川说，上市后被迫离职的也有，实在熬不下去了。
值得注意的是，富安娜前副总经理、财务总监梅连清也在被起诉人的名单里。梅连清2006年12月18日入职富安娜，在公司上市两年后离开，持有富安娜的股票高达54万股。据知情人士透露，梅连清是富安娜花了6万元的猎头费从国美请过来的。
本报记者了解到，梅连清对民营企业上市过程中的财务体系改造有着丰富的经验，曾运作过国美和富安娜上市。毫无疑问的是，梅连清在富安娜上市过程中扮演着重要角色，是富安娜的上市操盘手。
梅连清和富安娜的决裂还要从2011年8月25日的一则公告说起。当天，富安娜发布公告称，公司副总经理兼财务总监梅连清未能完全履行其作为公司财务负责人应尽的监督和管理职能，存在严重失职，并严重违反了公司的相关制度规定的情形，致使公司造成重大损失无法及时追究责任，不再适合担任公司副总经理、财务总监的职务，董事一职也被同时罢免。
梅连清两个职务同时被免，且存在“严重失职”和“重大损失”。8月29日，富安娜发布公告称，2009年梅连清所负责的财务部曾对圣之花事业部的存货进行过重大调账，作为损失调减存货金额高达475万元。
这几百万元被调减的存货金额，就是此前解聘公告中所提及的“重大损失”。而梅连清作为财务总监，在未查明原因并未经上报审批的情况下进行了调账，致使这一重大损失无法及时查明原因和追究责任，属于严重失职、不作为。
据悉，梅连清职务被罢免后，仍在公司工作，随后收到了公司的解除劳动合同书。目前，梅连清正在申请劳动仲裁。
按照梅连清的说法，罢免其职务连上市前的旧账都翻出来了有点说不过去。“罢免我，其实是要赶我走。”梅连清3月5日在接受本报记者采访时表示，罢免职务的原因公司怎么说都可以，“公司想要解除我的职务，通过董事会也好，通过股东大会也好，董事会是他们的人，股东大会他占绝大多数股份，那他说怎么弄就怎么弄吧。”
“正常情况下，离职是双方自愿的。公司要我离职，我肯定不愿意，我走的话要把我的股票没收了，不给我股票。我不会自愿离职，公司就找种种借口把我赶走，罢免我。”梅连清说。
