【编者按】 6月3日，停牌4个月的通源石油(300164.SZ)复牌并发布公告称，公司拟以10.71元/股的价格，发行股份收购公司控股股东及实际控制人张国桉、...
6月3日，停牌4个月的通源石油(300164.SZ)复牌并发布公告称，公司拟以10.71元/股的价格，发行股份收购公司控股股东及实际控制人张国桉、蒋芙蓉夫妇持有的华程石油100%股权，交易对价不超过16691.84万元。
通源石油此次增发收购资产，将为大股东带来丰厚的收益，以及加强控股股东对上市公司的控制权。
然而，此次收购海外资产，或也为投资者带来了四大疑问。
实际控制人套利?
通源石油于2010年1月上市，主营石油、天然气开发领域中钻井、测井、录井和井下作业;石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等。
非公开发行公告显示，通源石油拟以10.71元/股的价格，发行不超过1558.53万股股份，收购控股股东及实际控制人张国桉、蒋芙蓉夫妇持有的华程石油100%股权，交易对价不超过16691.84万元。
根据公告，收购标的华程石油的美国全资子公司华程增服向通源油服增资2,490万美元，同时上市公司通过其美国全资子公司TPI向通源油服增资1,660万美元，增资完成后，华程增服和TPI分别持有通源油服60%和40%的股权。随后由通源油服作为平台实施对安德森有限合伙企业的收购。
公告称，华程石油的所有者权益为154,158,390元。根据张国桉已收到的金融机构借款意向，张国桉拟对外借款不超过145,000,000元，借款年利率不超过8.8%，对应的年利息不超过12,760,000元。根据上述定价原则，标的资产的定价不超过166,918,390元，其最终定价以张国桉实际签署的借款协议中确定的借款金额和借款利率进行相应调整。
也就是说，通源石油此次增发，相当于控股股东张国桉以915.84万元的自有资金，以及1.45亿元的对外借款以及相关利息来购买上市公司增发的股票。
2月1日停牌时，通源石油的股价处于较低位。
6月4日，通源石油股价收于13.68元/股，较公司此次10.71元/股的增发价格高2.97元/股。也就是说，截至6月4日，通源石油拟向大股东发行不超过1558.53万股的股份，已经浮盈约4628万元，并且大股东对上市公司的控制力度进一步加强。
根据增发公告，此次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，然而，在此之前控股股东张国桉持有的上市公司5536.94万股股票，将于2014年1月14日解禁，也就是说，张国桉完全可以在7个月后减持原来所持有的部分股票。
那么，大股东低价吸股，谁将是买单人?
安德森资产存四大疑问
根据非公开发行公告，通源石油此次增发，意在收购安德森有限合伙企业除流动资产(不包括存货)外的全部资产并承接其人员、技术及销售渠道。
为避免缴纳当地高昂的资产转让税，安德森有限合伙企业先设立安德森服务公司，并以企业重组的形式将其拟转让的资产注入安德森服务公司，安德森服务公司100%股权成为本次海外收购的标的资产。
通源石油此次收购完成后，全资子公司华程石油将间接控制安德森控股公司和安德森服务公司。
此次收购的标的资产，安德森服务公司或存在四大疑问：
公告显示，安德森有限合伙企业2010年2月成立，注册资金600万美元，2012年末，安德森有限合伙企业总资产3957.06万美元，净资产2131.96万美元，流动资产1794.19万美元，流动负债1093.98万美元，存货244.21万美元。
根据增发公告，通源石油与安德森有限合伙企业合伙人协商，最终确定安德森服务公司100%股权的交易定价为7697.6万美元。
那么就产生了疑问一：收购的标的资产(安德森有限合伙企业除流动资产(不包括存货)外的全部资产并承接其人员、技术及销售渠道)的净资产究竟是多少?溢价又有多高?
根据公告，安德森有限合伙企业除流动资产(不包括存货)外的全部资产或许并不多，安德森服务公司的总资产或为2407.08万美元(总资产-流动资产+存货)，其中含有1093.98万美元的流动负债，由此计算，溢价率或为486.22%。
疑问二：安德森有限合伙企业或没有任何技术专利，那么安德森有限合伙企业的核心技术是否值钱?
增发公告显示，安德森有限合伙企业的核心技术为水平井分段射孔技术，该项技术由其管理层通过多年作业经验获得，并不属于专利或非专利技术，不具有排他性或独占性的使用权利。
疑问三：收购完成后，安德森有限合伙企业是否仍能保持之前的业绩?
增发公告显示，安德森有限合伙企业的业绩主要靠第一大客户E.O.G. RESOURCES, INC所贡献，2010-2012年，安德森有限合伙企业向其第一大客户的销售额分别占全部销售收入的61.42%、66.90%、62.90%，据安德森合伙企业与EOG签订的主服务协议，其实际控制人发生变更需取得EOG的同意。
疑问四：通源石油花费大笔资金收购海外资产后，如何保证该资产会带来收益?
此外，此次交易并非以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，且预案中控股股东亦未做出业绩承诺和业绩补偿措施。
原文：通源石油定增募资1.6亿元 收购资产存四大疑问
http://zqrb.ccstock.cn/html/2013-06/05/content_360624.htm
