【编者按】　　导读：富安娜陷入这场官司，缘于2007年尚未上市前，针对公司核心成员进行的一次股权激励，激励可谓慷慨，然而设计并不完美，因此种下祸...

　　导读：富安娜陷入这场官司，缘于2007年尚未上市前，针对公司核心成员进行的一次股权激励，激励可谓慷慨，然而设计并不完美，因此种下祸根。

　　上市前一次慷慨的股权激励，如今演变为股东反目、对簿公堂，相信这是深圳市家纺行业上市公司富安娜所从未设想过的结局，而这一切仍在深度发酵。

　　2013年6月1日，富安娜公司发布公告称，公司与26名原始股东的承诺函违约合同纠纷一案，存在纠纷人员中的21人在答辩期提出管辖权异议，而深圳市南山区人民法院驳回了该异议。上述21人不服裁定，已向深圳市中级人民法院提起了上诉，现正在依法审理中。

　　这则最新的案件进展公告侧面传递了两个信息，一是从今年初爆发以来，富安娜原始股东纠纷案正向对公司有利的方向发展;二是案件仍处于艰难拉锯中，对峙才刚刚开始。

　　股权激励：慷慨却不完美

　　富安娜陷入这场官司，缘于2007年尚未上市前，针对公司核心成员进行的一次股权激励，激励可谓慷慨，然而设计并不完美，因此种下祸根。

　　2007年6月，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，以前一年审计后的每股净资产1.45元的价格向109位员工定向发行700万股限制性股票(相当于原始股)。而这部分股票，以2012年12月31日解禁复权后的股价计，价值约3.5亿元人民币!

　　抛出如此“股权蛋糕”，除了遵循现代公司治理惯例，用以稳定公司长远发展外，恐怕还与时势有关，彼时家纺行业高级人才稀缺、抢夺激烈，行业挖角事件时有登诸报端，而正处于筹备上市阶段的富安娜可谓“兵士易得、良将难求”，不难理解其慷慨解囊的初衷。

　　富安娜的股权激励一开始设置是有对应的限制性条款的，其中就包括员工在一定时期内离职需将股权按一定价格交还予公司的要求。然而，由于限制性股票激励计划会带来股权的不确定性，2008年3月为配合上市的要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股，这意味着员工直接持股，可自由买卖流通。

　　对此，富安娜董秘胡振超在接受中国上市公司舆情中心采访中称，持股的限制性解除后，部分员工自愿向公司出具承诺：“自函签署日至公司申请首次公开发行A股并上市之日起3年内，不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过7日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为，若违反上述承诺，将自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。”

　　对于这样的设计，资深业内人士“西来问道”对舆情中心表示：义务与权力相匹配、责任与收益相适应，签署承诺函是符合逻辑的。但这并不是一次高明的股权激励设计，目前较多公司都通过设立持股公司间接持股的方式激励员工，上市后股东的套现风险才可控。

　　26名原始股东离职

　　若穿越回当初画野分疆的一刻，或能窥见109猛将“歃血为盟”的雄壮场景，诸将士众志成城、把酒言欢，誓将一个潮汕系老板执掌的家族企业带上IPO的荣光路程。然而，酒肉余温尚在，风险很快就爆发了。

　　从2008年至2010年承诺期内，26位持有原始股的员工陆续辞职离开，并大多数转投行业内的竞争对手。例如，此次站上被告席的富安娜前销售副总余松恩，截至2008年7月，前后带领陈谨、周西川、屈景晨、常明玉、孟蓉蓉共6名高管跳槽至水星家纺。目前，余松恩已经成为水星家纺的副总裁，周西川则为水星家纺渠道总监。

　　可是，谁会笨到在一家公司上市前夕离开呢?

　　行业环境再次起到关键作用，2008年恰逢国际金融危机，国内外证券市场哀鸿遍野，富安娜一腔热血的IPO期盼也开始变得遥遥无期，同时公司还面临低谷时期同行的趁机挖角。部分员工在这时陆续离开，其中任职最短的尚不满3个月。

　　显然，富安娜并不愿意为人作嫁，尤其在2009年行情出现峰回路转的时候。2009年12月8日，证监会核准了富安娜的IPO申请。上市将带来的巨额财富，让富安娜拥有强大的动力向违约员工追讨“股权蛋糕”。——而真正的战争也从此刻爆发。

　　富安娜愤然对簿公堂

　　原始股东之一的吴先生在公共媒体上表示，富安娜曾于2009年6月致电他称，公司目前上市无望，希望其将所持股票以承诺函的规定转让给公司，而当时计算的转让价为2.87元/股，比1.45元/股的购买价溢价近一倍。据称，26名最终被富安娜起诉违约的股东中，有20人曾卷入秘密回购的协商中。

　　对于回购的内情，中国上市公司舆情中心联系了多名离职员工，对方皆拒绝回应。富安娜董秘胡振超则称“公司从未与任何首发前自然人股东发生过秘密回购公司股票的行为。”

　　2009年12月30日，富安娜敲响了深交所上市的钟声，上市首日收盘价即达40.59元。所有获得原始股激励的员工手中股票皆暴涨数十倍。——和其他许多的资本神话一样，富安娜的原始股东们也成为了传奇!

　　不过，26名离职股东人均320万元的身价此时仍是纸面财富，需等到2012年12月30日限售期满，才可能彻底兑现。而在解禁的前4天，他们迎来的，是富安娜对深圳市南山区法院提起的一纸诉讼，诉讼直指部分首发前自然人股东违背合同承诺，要求判令被告分别赔偿违约金累计8121.67万元。

　　深圳市南山区人民法院受理了富安娜的起诉，并对26位被告股东发出股票账户冻结及执行通知。——事实上，这也从一个侧面说明法院认定富安娜的追索依据，即《承诺函》是合法有效的。

　　诉讼双方迅速对最关键的《承诺函》展开了对攻，今年3月以来，以周西川为首的被告股东提出异议称，《承诺函》是富安娜私下违规胁迫签下的，26人不论作为原职工或股东，富安娜的赔偿主张均不成立。

　　周西川在接受数家媒体采访中皆进行了这样的描述：“当时是签了一个什么函，只有前两行，中间是空白的。这些函的原件全部放在了公司，我们连复印一份也不让拿”。

　　然而最近在媒体上及3月开庭时，23名股东一致推翻原来的说法，坚决否认曾签署过《承诺函》。舆情中心对周西川进行了采访，他表示当时签署的《承诺函》与目前诉讼中富安娜提交的《承诺函》不是同一份，目前诉讼中涉及的《承诺函》，他们都没签过。

　　显然，无论作为关键证据的《承诺函》真伪如何，原始股东口径的前后矛盾都显得蹊跷。对此，胡振超表示：“富安娜不可能笨到拿一份假《承诺函》去起诉，目前只能等待司法鉴定，一切终会真相大白。”

　　案件将成标本

　　可以预见，在重大的利益纠纷面前，富安娜与原始股东的战火仍将蔓延，孰输孰赢，尚需法律判决，但无论结果如何，富安娜案件都将成为国内股权激励的一个标本，并引发资本市场对职业经理人职业道德的拷问。

　　诚如北京策略律师事务所刘明俊律师所说，当前有大量的上市公司、拟上市公司在实施股权激励计划，富安娜案有助于我们重新审视现有的股权激励安排。

　　毕竟，分疆裂土可能带来的内斗，对公司的形象和声誉，是一个巨大的风险。

　　富安娜版中国合伙人：歃血到反目

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