【编者按】　　寄望通过嫁入名门，实现价值提升梦想的可采，不得不在梦醒后直面现实的惨淡。　　2012年11月16日，上海家化(600315.SH)以2元的象征性价...

　　寄望通过“嫁”入名门，实现价值提升梦想的可采，不得不在梦醒后直面现实的惨淡。

　　2012年11月16日，上海家化(600315.SH)以2元的“象征性”价格将四川家化可采化妆品股份有限公司(下称“可采”)“还”给了可采的创始人马俊。

　　5年前，上海家化以6521.62万元的代价收购可采51%的股权，但5年过后，可采未能再现独霸国内面贴膜市场六成份额的辉煌，上海家化果断放弃了这一品牌。而原先由上海家化管理的可采实体店渠道，尽管经过半年衔接，可采还是没有足够能力全部接下。可采内部一位中层管理人士近日对《第一财经日报》表示，后家化时代，可采未来一段时间将主要采取低成本运营的电商渠道方式。

　　被看好的“奇缘”

　　虽然当初联姻时，可采是主动方，但上海家化当时也相当看好这一并购项目。在时任上海家化总经理的曲建宁看来，上海家化与擅长于中草药萃取技术的可采，在利用中医药产品方面拥有共同的理念，而在科研、营销、供应链等方面有着诸多互补和契合。

　　另一方面，2005年以后，上海家化的复合增长率达到15%左右，作为上市7年后的首次并购，曲建宁当时认为，上海家化在财务、人员结构、运作能力和竞争力方面都已具备了实力。

　　更重要的是，据Euromonitor国际市场调查公司数据，当时国内面贴膜产品的市场份额远远高于护肤品市场份额的30%，预计未来仍将快速发展。上海家化也希望通过收购直接进入这一原来没有涉足的战略类别，使自己的品牌阵营更加合理和完善。

　　“一是看被收购品牌的市场前景;二是看产品的独特性，与同类别产品比，是否有差异性;三是看能否产生协同效应，家化的力量是否能够加进去。”上海家化董事长葛文耀在归纳家化所青睐的并购目标时也曾表示。

　　“当然，价格方面比较合适可能也是上海家化当时愿意收购的重要因素。”此前曾在可采担任高管的冯建军向记者透露，2003年左右，可采也曾联络过上海家化谈合作，但因时处巅峰期，双方在价格方面并未谈拢。

　　在羽西、小护士、大宝和丝宝等本土日化品牌陆续“外嫁”之际，两个都有民族情结的本土日化企业的联姻，似乎打破了本土日化企业要么被外企吃掉、要么被干掉的魔咒，几乎所有人都看好这段美好的“奇缘”。

　　然而，现实远没有童话浪漫。

　　换股权求资源

　　在上海家化收购之前，可采已遭遇成长的瓶颈。1997年成立的可采，是本土最早做眼贴膜和面膜的民营企业，马俊握有贴膜配方，但没有足够的运营经验和资金，便引入了销售背景的佘雨原及其团队。

　　作为可采的全国主要代理商，佘雨原参与了可采的品牌策略、产品包装推广等。借助于药店渠道，可采得以避开SK-II、OLAY等强势品牌，在屈臣氏渠道，可采连续几年占据领军地位，在2002~2003年的鼎盛期，可采一度在国内面膜市场占据60%的份额。

　　但在2003年初，因为利润分成问题，可采终止了与佘雨原的合作。

　　马俊没有想到的是，分道扬镳也给可采制造了最大的竞争对手。佘雨原在2005年自建面膜品牌美即，通过有效的推广运作，逐步取代了可采在屈臣氏的重要位置。此后，美即杀入商超渠道，在国内面膜行业独占鳌头，成为可采遥不可及的竞争者。

　　也是在2003年，中国的商业业态开始发生变化，大卖场大举进入，游戏规则完全不同于之前的销售模式，带来了费用和现金流的直接压力。医改调整后，药店销售渠道的便利性逐渐丧失，可采消费购买力遭到严重的堵塞。

　　随后几年，可采主营业务收入一直徘徊在5000万到1亿元。而随着各大日化品牌纷纷进入面贴膜领域，可采市场份额逐渐被宝洁、玉兰油等品牌取代。马俊意识到“市场营销方面的压力越来越大，急需一个强有力的推动力”。

　　在与上海家化接触之前，可采已与多家投资机构接洽，其中有外资出价是可采销售额的2倍，但前提条件是全面收购。马俊担心这样的收购可能导致可采品牌被冷藏。上海家化虽然出价少，但是为可采勾勒了更好的未来，令马俊更心动。

　　收购后，上海家化公告显示：“可采预计未来3年的销售和收益将从2008年的1.34亿元，攀升到2010年的2.08亿元。同时净利润也将从2008年的858.5万元，增长到2010年的1149万元。”

　　整合失利

　　然而，在上海家化5年后出售这部分资产时，公告显示，自2012年初起至当年11月出售日，可采为上海家化贡献的净利润仅为172.83万元，占上海家化净利润的比例为0.23%，而出售产生的损益为169.24万元。

　　“这个目前唯一的收购项目并不成功，也给家化一个今后并购需要更加谨慎的教训。”上海家化内部一名高层人士坦承，在2012年家化品牌调整过程中，家化关停了投资效益不佳的四个品牌，其中即包括可采，“现在家化将集中资源做大六神、佰草集、美加净3个超级品牌和5个时尚品牌。”

　　“收购之初，由于可采有员工有些情绪，所以前两年主要由创始人团队管理，上海家化提供技术、渠道等多方面的支持。”上海家化上述高层人士透露。

　　这也是吸取了此前很多并购整合失败的案例教训，比如“活力28”、“小护士”等被收购后的表现并不理想，重要原因在于外资并购国内品牌或雪藏，或整体撤换原有团队，家化不想步此后尘，采取了更温和的整合方式。

　　据上海家化内部另一知情人士透露，收购后，上海家化组织了一个团队研究并着手进行两家公司的整合，这主要包括产品品牌、销售渠道以及供应链、财务等各个方面，此后还将可采品牌列入和六神、美加净同组的第一事业部，并有专门的可采团队跟进，将可采品牌重新打造，提高产品档次，以期提升品牌地位。

　　此间，马俊也经历着从企业所有者到职业经理人的转变，在此前回复记者的邮件中，他不愿谈及这个改变对他意味着什么，但在被收购后两年，可采并没有扭转颓势，市场份额进一步下降。2010年，上海家化收回主要管理权，可采仅负责生产和初步尝试电子商务渠道，实体渠道、新产品研发、品牌管理等由上海家化负责管理。

　　但这时，面膜市场格局再次突变，除了外资品牌进一步拓展中国市场，美即、相宜本草等品牌也已做得风生水起。2012年，美即销售额达到10个亿。逆水行舟的可采，市场份额进一步下降。

　　在日化行业人士谷俊看来，即便同为本土日化企业，上海家化和可采国营、民营两种不同的企业体制下，团队和文化等整合起来，依旧存在难度，“任何并购都会有风险”。

　　可采内部一位不愿透露姓名的中层也有同感，“双方在品牌的把握、沟通与执行配合度等方面确实存在问题。”他举例说，2008年到2011年期间，在品牌推广方面，虽然平面广告、视频广告片等制作了不少，但是有效投放的并不多。“媒体曝光率显著减少，这对于推广拉动力强的化妆品行业来说不是件好事。”谷俊认为。

　　另一方面，谷俊认为，面膜品类在很多方面与六神、美加净这样的品类存在差异，比如，屈臣氏这样的专营店是面膜品类非常重要的渠道，美即也是从这一渠道成长起来的，但上海家化更擅长商超等渠道。

　　不过，上海家化若希望能与国际化妆品巨头竞争，未来除了自然增长，适当的并购也是选项之一，谷俊认为：“这也是本土日化企业成长过程中的学费，未来的并购，可能需要在并购前准备与并购后整合运作等方面更加谨慎。”