【编者按】公司长期大量的负债让广西绿城水务的经营状况十分堪忧。

  一家只有两名股东的公司，凭借400万元的资本金和股东700万元的借款，通过参与发起设立股份公司上市和股份的买卖实现资本的“异样”扩张。广西绿城水务股份有限公司（下称“绿城水务”）的发起人股东之一上海神亚企业管理有限公司（下称“上海神亚”）的“资本腾挪术”可谓是“神乎其神”。

  空手套白狼？

  上海神亚目前只是绿城水务的第四大股东，持股比例也只有区区5.06%。但是《第一财经日报》记者查阅绿城水务招股说明书（申报稿）发现，作为公司的发起人之一，最多持股比例曾经达到25%。

  2006年3月，南宁市国资委同意南宁建宁水务投资集团有限责任公司（下称“建宁集团”）与上海神亚共同发起设立绿城水务，上海神亚以现金出资。2006年6月21日，建宁集团与上海神亚签订《发起人协议》。建宁集团以净资产认购3.56亿股，上海神亚以货币资金5400万元认购5400万股。两者分占股份公司的86.83%和13.17%。建宁集团在公司成立时一次投入认缴的出资，上海神亚分两次投入认缴的出资。值得注意的是，上海神亚的成立日期是2006年6月10日。

  截至2006年6月28日，上海神亚以货币资金实缴出资1080万元。上海神亚的首期出资来源为其设立时的400万元资本金和股东华风茂提供的700万元借款。

  2006年9月14日，发行人在广西区工商局领取了营业执照。2008年8月，上海神亚缴纳第二期出资额4320万元。资金来源为现金分红和股权转让款。招股书显示，上海神亚“2008年8月5日，收到温州信德股权转让款4320万元”。

  建宁集团与上海神亚签订的《发起人协议》约定，公司在上市前，上海神亚有权对公司进行增资，增资价格以增资时公司的每股净资产确定，增资比例以其在公司的持股比例增至35%或双方同意的比例为限，且该项增资权利只能行使一次。

  在完成缴纳第二期出资之前的2008年7月19日，上海神亚与北京德信签订《股份转让协议》，上海神亚将其拟持有的3000万股发行人股份转让给北京德信或其管理的其他基金，转让价款为5400万元，合1.8元/股。招股书显示，北京德信与温州信德为同一控制人下的关联合伙企业，且北京德信是温州信德的普通合伙人和执行合伙人。由此，上海神亚对绿城水务的第二期出资资金有了来处。

  但上海神亚的股权转让步伐并未停止。2009年5月25日，上海神亚与无锡红福签订《股份转让协议》，约定上海神亚将其拟持有的3500万股发行人股份转让给无锡红福，转让价款6300万元，合1.8元/股。

  2009年9月10日，上海神亚再次与北京德信签订《股份转让协议》，上海神亚将其拟持有的2866.67万股发行人股份转让给北京德信或其管理的其他基金，转让价款为5160万元，合1.8元/股。

  2009年9月，上海神亚行使了《发起人协议》中规定的增资权利。公司注册资本由41000.00万元增至47466.67万元，增资部分全部由上海神亚以现金缴纳，每股认购价格为1.1945元。增资后，上海神亚持有11866.67万股，占比25%。招股书显示，上海神亚本次增资资金来源为温州信德股权转让款1600万元和无锡红福股权转让款6300万元。

  2009年11月，上海神亚与北京德信、温州信德签订《三方协议》，确定上述上海神亚与北京德信的两份《股份转让协议》约定的转让股份受让人为温州信德。次日，上海神亚与温州信德约定上海神亚将其所持有的发行人58666667股股份转让给温州信德。

  2009年11月16日，上海神亚与北京红石签订协议，将其持有的绿城水务100万股股权转让给北京红石，转让价款为180万元，合每股1.80元。

  随着这几次的股权转让的结束，上海神亚在广西绿城水务股东名单上的位置也从第二降至了第四。不过，1.1945元/股增资所得的股份，卖出了1.8元/股的价格，上海神亚的股权转让收益达到了3612.82万元。

  2010年11月，绿城水务完成第二次增资后的工商变更，上海神亚以现金1442.83万元认购577.13万股；变更后，上海神亚持有2977.13万股，占比5.06%。

  为什么选择上海神亚？

  很显然，作为一个拟上市公司的发起人，上海神亚并非一个实力雄厚的投资者。其对绿城水务的两期出资资金主要来源分别为股东借款和股权转让收益，即为旁证。但是建宁集团为何选择这样一个投资者呢？

  国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》规定：“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。”

  招股书称，发行人改制设立前，虽然对发起人选定未通过公开的产权交易市场进行遴选，但建宁集团在经南宁市国资委同意的情况下，曾先后与多批国内外的水务投资者进行意向洽谈，经过筛选投资者的工作，出于对投资者参股比例、参与经营程度、资本运作经验等因素的综合考虑，并经南宁市国资委认可后，选择上海神亚参与发起设立绿城水务。

  上海神亚究竟是怎样的公司？招股书显示，上海神亚由华风茂、曹胜（各占80%、20%）于2006年6月10日发起设立。上海神亚设立时其注册资本为2000万元，但实际出资额只有400万元；2008年5月20日，上海神亚将注册资本由2000万元变更为400万元。

  据招股书，华风茂于2003年至2005年11月担任法国里昂证券资本市场有限公司投资银行部董事总经理、华欧国际证券投资银行部执行董事；2005年11月至2008年4月担任中国金融策略有限公司董事总经理；2008年4月至今担任交银国际（上海）股权投资管理有限公司总经理、交银国际（亚洲）有限公司董事总经理。

  曹胜于2003年11月至2005年2月，担任香港汇盈融资有限公司联席董事；2005年2月至2006年5月担任上海瑞盈投资管理有限公司副总经理；2006年6月至今担任上海神亚董事；2010年6月至今担任交银国际（上海）股权投资管理有限公司副总经理、交银国际资产管理有限公司直接投资部董事。

  截至2011年6月30日，上海神亚总资产为7177.68万元，净资产为3077.83万元；2011年1至6月净利润为-17.72万元。

  负债率过高遭遇质疑

  数据显示，在重庆水务等5家同行业上市公司中，2008年到2010年三年间的平均资产负债率分别为41.39%、42.90%和48.13%。而在绿城水务这三年的数据分别是73.05%、67.44%和74.88%，均超出行业平均数据20个百分点以上。

  在负债高于同行的同时，流动比率和速动比率则均比行业平均水平低出超过1个百分点。对此，公司解释称，由于公司融资渠道比较单一，主要通过负债方式进行项目融资导致资产负债率一直较高。

  而截至今年上半年末，绿城水务长期借款总额达到19.70亿元，专项应付款也达到9487.91万元，其他非流动负债3444.96万元。在招股书披露的风险因素中，绿城水务也透露，公司拥有大量的外币借款，在2008年跟2010年就因为汇率变动让公司损失3809.66万元和3149.99万元。

  显然，公司长期大量的负债让广西绿城水务的经营状况十分堪忧。而记者查阅过去几年绿城水务的利润变化之时发现，公司利润增长最快的2009年净利润增加一个亿，只是因为污水处理价格提升，其他几年的业绩增长均一般。而此次，公司拟募集资金11.69亿元依旧是选择进行项目扩张，但是投资者对于其长期负债，且严重超出同行业公司的现状似乎充满担忧。