【编者按】自过会失败之后，“苏州通润和保荐机构东吴证券在过去两年已降低了关联交易。”

  前度刘郎今又来，曾因“独立性”和“募投项目匹配能力不足”而遭遇否决的苏州通润驱动设备股份有限公司（下称苏州通润），11月16日将二次上会。

  2009年11月18日，苏州通润首发申请未获通过。受同一大股东常熟市千斤顶厂（下称千斤顶厂）控制的兄弟企业江苏通润（002150.SZ）2007年8月就已上市成功，实际控制人顾雄斌想打造的“通润系”因苏州通润IPO被否而搁浅。

  而此番上会，苏州通润能否闯关成功？

  突击调节关联交易

  上述投行负责人给记者传了一份当年苏州通润被否后、中国证监会给出的被否原因的文件。

  该文件显示，苏州通润“与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006年-2008年度，该申请发行人向控股股东下属公司（即常熟市千斤顶铸造厂）采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请发行人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格低于非关联方。”

  发审委认为，苏州通润不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”的要求。

  不过，上述投行负责人告诉记者，自过会失败之后，“苏州通润和保荐机构东吴证券在过去两年已降低了关联交易。”

  其招股说明书显示，从2009年当年开始，苏州通润降低了来自常熟市千斤顶铸造厂（下称常熟千斤顶）的采购。

  其中，2009年向常熟千斤顶采购金额为4563.89万元，占当年采购总额的7.88%，上述两个数字较2008年的6677.68万元和12.23%明显下降许多。

  2010 年9 月，苏州通润控股股东千斤顶厂通过将所持有的常熟千斤顶股权全部出售给常熟千斤顶总经理周建康的方式，使苏州通润避免了与常熟千斤顶之间的关联采购行为。

  到了2010年和2011年1-6月，常数千斤顶已完全退出了苏州通润前五大采购商行列，常熟市神马机械有限责任公司（下称神马机械）目前成为苏州通润第一大采购商。

  募投项目风险

  在发审委当年的否决意见中，还有一条是“苏州通润自建一个项目（4万吨精密铸件项目）建成达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于上述原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将继续存在。”

  2009年招股书显示，其募投项目有三个，分别是“扩大电梯曳引机生产能力及提高工艺水平技术改造项目”、“年产8万台电梯曳引机扩建项目”和“提升技术中心研发能力技术改造项目”，拟发行2550万股，募资约40863万元。

  而此次苏州通润的募投项目仅剩下一个“年产8万台电梯曳引机扩建项目”，但发行数量依旧是2550万股，募资金额则降至33805万元。

  该项目建成后将形成年生产有齿曳引机产品33500台、无齿曳引机产品46500台，总生产能力为80000台的目标。苏州通润表示“公司募投项目达产后将年新增营业收入111915万元，新增利润总额16932.50万元。”

  苏州通润主导产品是曳引机，主要应用于电梯行业，而电梯行业主要受下游房地产行业的发展状况以及我国城市建设规模的波动影响。

  上述投行负责人指出， “苏州通润目前仍存在主要依赖房地产及城市建设发展的风险，如果住宅、商业地产等开发数量大幅下降，城市建设规模降低，将对公司的快速发展带来不利影响。”

  预付账款现天量

  记者注意到苏州通润2011年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-7152.64万元，苏州通润解释主要是“为应对原材料价格上涨，公司采购原材料预付货款大幅增加所致”。

  招股书显示，2011年1-6月预付款项达到26442.03万元，占其总资产的27.9%。该预付款项比同期11509.98万元存货高出1.3倍左右，而且比苏州通润过去三年预付款项合计数12546.5万元还高出1倍多。

  苏州通润解释是“受2011年上半年磁钢价格上涨推动，导致公司无齿轮曳引机所需原材料定子线圈的价格持续上涨，公司通过与磁钢供应商直接签订采购合同并预付货款锁定成本，减小原材料价格上涨带来的不利影响所致。

  记者在其招股说明书中发现，2011年5月，苏州通润与宁波招宝磁业有限公司（下称招宝磁业）签订《磁钢材料锁定协议》，合同金额为3750万元，合同签署日预付2500万元；2011年6月，苏州通润与招宝磁业在此签订《磁钢材料锁定协议》，合同金额为7560万元，合同签署日预付5040万元；同月，苏州通润又一次与招宝磁业签订《磁钢材料锁定协议》，预付2750万元，具体总价按执行时磁块其他原材料价格另定。

  苏州通润在上半年采购磁钢供给三笔重大合同，合计预付为10290万元，较26442.03万元预付款项尚有1.5亿元差距。对于剩余的预付款项，招股书并没有提及。

  “预付账款如此之高令人惊讶，虽说是为了锁定原材料价格，但这个解释太过牵强。”一位券商投行负责人坦言，这种问题不解释清楚，依旧会成为发审委关注的重点。

  另外，苏州通润的净利还受到税费返还的影响。据2008-2010年的“收到的税费返还”和净利润计算，，苏州通润税收返还占净利比重约达五分之一。

  尽管解决了关联交易，但募投项目风险、预付账款谜团、税费返还对持续盈利的影响，这些问题都让苏州通润二次上会之路显得迷雾重重。