【编者按】文件要求，除经国务院监管机构批准的交易所外，大多数盛行的交易方式都要禁止。

  中央政府似乎下定决心，清理整顿各地超过300家交易场所。行业内预计，近三年地方政府批准设立的交易所，2011年的交易量将超过万亿元。

  《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（又称38号文件）称，清理工作将设立证监会牵头运作的联席会议，由国务院部委、下属监管机构和省级地方政府参与。文件认为，“交易所的资金问题”可能升级为“区域金融风险”。2010年的央行金融稳定报告中，还没有特别提及这一领域。

  大约两个月前，风声已传到天津滨海，中国金融创新的试验区。当地50余家在工商部门注册的交易所，被政府金融办要求详细填具一份调查表格，主要是交易规则和管理的信息。但在湖北、浙江等地，半个月前仍有政府官员在交易所成立典礼上剪彩。

  不少人回忆起18年前，中央政府为稳定金融形势，曾大举整顿期货交易领域，30家交易所被合并为3家，次年交易量跌落近90%。亦有人批评称，在其后一轮大宗商品价格周期中，中国几乎没有国际定价权。

  严苛规则下的各方应对

  38号文件对交易规则语出强硬。数日前听闻本报记者转述的文件细节时，北方一家贵金属交易所的出资人面色凝重——文件要求，除经国务院监管机构批准的交易所外，大多数盛行的交易方式都要禁止。

  其中主要禁止事项约有三类。一是控制现货和证券的交易广度。禁止自行将权益均等化并连续集中竞价，且权益持有人累计不得超过200人。比如，大部分文化艺术品交易所，将艺术品（如一幅画）平均划分为一定数量的份额，以让更多交易者入场，在集中询价中促升定价。

  二是清理交易规则。非经批准的电子交易场所，禁止采取集中竞价、做市商、匿名交易、电子撮合等类期货的标准化合约交易方式，其中还规定同一投资者就一个产品的交易时间间隔不得少于5个交易日。监管层试图规避频繁操作和高杠杆风险。

  三是设置领域准入。要求从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，必须经国务院相关金融管理部门批准设立。目前，一些具有综合试验特别政策的地方政府批准的交易所大多有牌照危机，比如全国黄金白银成交量前列的天津贵金属交易所。

  本报记者统计显示，近三年各地设立的文化、产权和大宗商品类交易所，投资者数量和交易量增长较快的，交易规则中大多存在上述特质。（见图表）熟悉监管层的行业协会官员说，文件从上半年开始由部委汇总调研结果，对清理条件应该已达成了共识。

  但在严厉的措辞背后，部分出资人已经捕捉到监管层流出的信息：不可能所有交易所都会关掉，未来的准入壁垒会很高，此时谁能存留下来，即会成为未来市场上的赢家。

  即便在被38号文件明令叫停的资金托管领域，交通银行、农业银行等都尚未决定是否立即停止业务。

  交易所正在寻求各自通道。本报记者了解到，天津多家交易所正在向主管政府部门或行业协会递交报告，论述其存续的合理性。一些交易所在数月前已听闻监管将至，开始股东和会员的身份分开。

  38号文件下达以来，一些交易所的客户不停拨入咨询清偿的电话。北京汉唐文化交易所已在11月22日对所有交易品种进行停牌。曾被媒体连篇报道的天津文交所，几乎所有艺术品份额价格连日下挫。在湖南文交所，投资人已将两种产品赎回完毕。

  “交易所”狂热

  大宗商品和艺术品交易所已是政府和民间资本共同的热点。公开数据显示，仅2011年1月至10月，58家大宗商品电子交易市场挂牌成立，占此类交易所总量的20%。此外，艺术类等小类交易所亦在各地生根。

  一些过去缺少准入规则在“地下”运营的交易项目，借由地方政府先行政策，逐渐以交易所身份转到地上运营。如贵金属领域，工商资料显示，天津贵金属交易所80%高管有在国内开设账户操作外盘的背景。

  早在三年前天津政商界一次宴席上，一位从原国家黄金管理局副局长职位上离任的官员，曾对天津市政府高层提出几点担忧：一是股东身份背景；二是交易规则中的高杠杆率和高手续费；三是做市商的资金实力；四是资金托管安全。

  这位官员回忆，那位天津市高层当场责令当地发改委、金融办等部门研究即将成立的数家交易所的状况。截至2011年10月数据，天津在工商登记中的交易所约有50余家。民营资本与国有资本以不同比例参股。令上述官员担忧的几家交易所，在今年频遭媒体质疑。

  在金融体系并不发达的湖南省，存在另一种“交易所民间化”的样本。但交易中的问题却与天津没有差别。

  清理交易所？保卫交易所？

  一对夫妇一年多前在长沙市工商局注册了一家黄金交易所，交易规则堪称国内黄金交易杠杆率之冠， 交易所自称在国家工商局注册，获省政府批准，已经将客户网络辐射到本地民间投资机会诸多的江浙一带。

  本报记者调查显示，该交易所的实际运营公司为湖南维财大宗贵金属交易所有限公司，2010年2月在长沙市工商局注册，注册资金2000万元。目前维财金交易所旗下的省级会员企业26家，已遍布除新疆、西藏和青海外的各省、区、直辖市。

  其交易的产品称为“维财金”。会员机构发展的客户，通过电子系统进行场外双向交易，交易品种分为1、20、50、100盎司黄金四种，一手交易的保证金最高7000元，100盎司黄金现货的市价约101万元。账户金额在保证金的30%以下即强行平仓。

  实际上，如遇市场行情波动，高杠杆率令投资者形如赌徒。当一些投资者有机会获利时，其交易平台又多次出现故障。《国际旅游岛商报》报道，海口一位黄姓维财金投资者的2万元本金，因将行情走势做反，在一小时内，帐户便只剩下1702元。

  整顿架构的幕后逻辑

  国务院38号文正在两个层级推行。一是中央监管部门已批准的交易场所，由其负责监督整改；其二，其他约90%各地自行批准的交易所，继续执行属地管理原则。二者的结合点，是对清理进行督导的“联席会议”。

  在38号文件下达后，中央媒体评论称，因为交易所的国资股份、官员政绩等原因，地方政府可能会成为阻力。

  接近监管部门人士透露，国务院下文前，各监管机构都已在系统内吹风。譬如，在黄金交易领域，中国人民银行曾到天津检查，要求停止对交易账户的托管合作。但仍有银行认为，银监会并没有类似要求。

  2007年前，中国已大量出现黄金期货爆仓。当年国务院通过《期货交易管理条例》，代替1999年的暂行条例，被业界认为立法思路中颇有整顿意味。

  其中禁止了等同于期货交易的电子交易形式，如保证金低于20%和交易所为交易双方提供履约担保。这些规则却在近三年的交易所热潮中重现。

  更早一次中国对期货交易的清理整顿，发生在18年前。国务院发布77号文《关于坚决制止期货市场盲目发展的通知》，当时商品交易所超过30家，进行国际国内期货交易的企业和金融机构约3万家。在整顿结束后，期货交易所合并为3家，交易规模下降近9成。

  央行货币委员会委员夏斌则希望本报记者直接引用他的微博，他写道：“相隔十年多，又整顿约300家交易所。中国发展成本太大。政府部门之前干什么去了？”

  对于涉及期货证券交易的市场监管，国际上有两类主流架构，一是美国式对场内场外交易分别设立独立监管机构，由法案赋予其行政权力。一是日本等国按商品和行业，分规到各个政府部门管理，如农产品交易场所即由农业省监管。

  中国的金融监管从上至下，存在按银行、证券期货、保险切分的垂直体系。而地方政府的金融办公室，多以金融服务推动发展为主要职能。

  目前，特殊领域的市场管理立法依旧未成形。以黄金为例，央行和证监会、商务部等都存在监管职权，涉及特殊金融机构时，与银监会保监会亦有关联。

  在金融产业并不发达的省份，38号文件也被视作一种扩权。湖南省金融办法规处一位官员告诉本报记者，过去因为权限所致，没有监管市县一级工商注册的交易所，此次按照国务院文件，则会开始清理。

  亦有交易所股东希望，能通过整顿之风，获得正式的经营牌照，避免类似18年前的命运。在很大程度上，这取决于12月的联席会议上监管部门和地方的讨论。

  一位18年前在行业部委参与整顿的正厅级官员说，“现在的整顿会走到什么方向，还很不明朗，得盯着上面的举动。”