【编者按】征求意见稿一亮点是完善恢复上市的审核标准，以“扣除非经常性损益前后的净利润孰低”作为恢复上市的盈利判断标准。

  千呼万唤中，被业界理解成创业板直接退市制度的方案终于出炉。

  11月28日，深交所发布《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》。据了解，深交所将在吸收有关意见与建议的基础上对《方案》进行进一步修订，并正式对外发布。正式方案公布后，深交所将开始着手修订《创业板股票上市规则》，根据方案的有关内容对《创业板股票上市规则》中涉及退市的章节和条款进行修订。《创业板股票上市规则》修订完成后，新的创业板退市制度正式实施。

  征求意见的出炉，意味着创业板在退市制度的改革上走出关键一步。现行退市制度在实际运行中有很多问题，退市难现象突出。上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作。

  不支持借壳

  新意见稿“不支持暂停上市的公司通过借壳实现恢复上市”。

  征求意见稿的一大亮点是退市标准多元化。

  创业板现行退市条件是根据《证券法》第五十六条的规定，在借鉴主板、中小板退市制度经验的基础上制定的，按照现行《创业板股票上市规则》，目前创业板主要退市条件包括连续亏损、净资产为负、注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等11项，而在现有的退市条件基础上，征求意见稿增加了连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值两个退市条件。

  其中“创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次的，其股票终止上市”。

  对此，交易所相关人士表示：规范运作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投资者合法权益得以保护的基础。现行退市条件中缺乏有关上市公司规范运作的指标，部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准，但经常发生重大不规范行为，严重损害投资者利益，因此非常有必要增加相应的指标作为退市条件，以将此类“害群之马”清除出市场，并提高监管的威慑力。由于规范运作涉及到公司运作的诸多方面，难以全面列举，因此以受到交易所公开谴责这一综合性的指标作为一项退市条件的操作性更强。

  征求意见稿的另一亮点是完善恢复上市的审核标准，以“扣除非经常性损益前后的净利润孰低”作为恢复上市的盈利判断标准。

  目前，主板暂停上市的公司通过各种调节财务指标的方法实现恢复上市的现象较为普遍。鉴于主板、创业板股票上市规则均没有规定以扣除非经常性损益前后的净利润孰低来判断是否达到恢复上市的条件，因此不少上市公司通过政府补贴、大股东输送利润、资产处置等非经常性收益调节利润，以规避退市。这类公司虽然在财务指标上暂时实现了盈利，但是并不具备持续盈利的能力，其实现恢复上市对市场的健康稳定发展非常不利。

  为此，征求意见稿完善了创业板恢复上市的标准，明确以“扣除非经常性损益前后的净利润孰低”作为恢复上市的盈利判断标准，防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。

  在征求意见稿中，还明确规定“不支持暂停上市的公司通过借壳实现恢复上市”。

  创业板不再有“*ST”

  意见稿规定，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施。

  新增了退市条件之余，征求意见稿对“净资产为负”和“连续120个交易日累计股票成交量低于100万股”两个现行退市条件，也朝着更严的方向进行了修订。

  按照现行的规定，连续两年净资产为负，则暂停上市，暂停上市后的半年报净资产仍为负，则终止上市。“上市公司出现净资产为负的现象说明公司已经资不抵债，丧失了持续经营的基础。一般而言，净资产为负远比连续三年亏损的情形更为严重，因此有必要加快此类公司的退市速度。”深交所相关人士认为。

  因此征求意见稿对此要求修订为，“一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负，则其股票终止上市”。

  按照现行的规定，“连续120个交易日累计股票成交量低于100万股”则实施退市风险警示处理，在其后的120个交易日内的累计成交量仍低于100万股才终止上市。对此类股票，深交所相关负责人认为“出现此类情形反映公司股票流动性严重不足，市场效率低下，不利于投资者权益的保护”，因此征求意见稿将此要求直接修订为，“一旦出现连续120个交易日累计股票成交量低于100万股情形的，将终止上市”。

  深交所本次出台的完善创业板退市制度方案，带有退市制度试点意味，除了对于退市的监管更严外，“退市风险警示处理”制度的废除更加吻合创设创业板直接退市制度的呼声。

  “退市风险警示处理”措施是我国特有的一项制度安排，设计“退市风险警示处理”措施的初衷是为了充分提示退市风险，保护投资者的利益。从实际运行情况来看，该制度确实起到了一定的风险揭示作用，但也存在不少问题。因普遍存在资产重组预期，不少被实施“退市风险警示处理”的股票出现了被恶炒现象，个别“*ST”公司市盈率甚至一度达到1000倍以上，并形成了板块炒作效应，时常出现群体性的暴涨暴跌，其风险提示作用难以得到有效发挥。

  深交所人士表示：“在创业板退市制度先行先试的情况下，如果创业板继续采用现行的‘退市风险警示处理’措施，那么存在退市风险的创业板公司将在股票简称和行情揭示上和主板公司混淆，这将不利于投资者识别并规避此类公司。为此，创业板将不再实施‘退市风险警示处理’措施。”

  与不再实施“退市风险警示处理”措施相配套的是，为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有充足的时间处理手中持有的股票，深交所会实施“退市整理期”制度，即在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的“退市整理期”，在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”进行另板交易，监管部门也不再受理进入“退市整理期”公司的重组申请，公司终止上市后，则会平移至代办股份转让系统挂牌交易。

  “对于‘退市整理板’的涨跌幅限制问题，考虑到现行5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制可能存在暴涨暴跌的风险，因此将与正常股票相同维持10%的涨跌幅限制，以便于退市风险得到合理的释放。”深交所相关负责人说。