【编者按】流言缠身的胜景山河并不倒在虚增销售收入等问题上，而是倒在关联方信息与存货披露存在重大遗漏等问题上。

二次上会的胜景山河被否了。

4月6日下午，中国证监会相关负责人对记者表示，证监会已决定撤销胜景山河首次公开发行股票的核准决定，同时要求胜景山河按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。

值得注意的是，此前流言缠身的胜景山河，并不是倒在此前业内普遍质疑的虚增销售收入等问题上，而是倒在了关联方信息与存货确认披露存在重大遗漏等问题上。

但对于是否会追究中介机构责任，对相关中介机构进一步处理，上述负责人指出，证监会后续将继续对相关机构尽职调查情况做进一步了解。

关联方和存货为主因

该负责人表示，在湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票期间，有媒体提出质疑，证监会也收到了举报信。质疑和举报主要涉及公司涉嫌虚增收入、虚构存货、水电费与生产情况不配比，隐瞒关联方、隐瞒自然人股东身份等问题。

针对这些问题，证监会一方面按照规定对胜景山河已募集的资金予以冻结，另一方面按照核查程序要求中介机构对媒体报道和举报信涉及问题进行核查，同时调阅保荐机构和会计师事务所的相关工作底稿。

该负责人透露，中介机构审核报告显示，胜景山河销售收入确认符合会计准则的规定；存货是真实的；不存在外购黄酒进行勾兑的情形。

但核查报告表明，胜景山河的招股说明书未按要求披露其与一家主要客户间的关联方关系和关联交易，以及三家直销客户的采购情况。

关联方相关的情况包括，岳阳市明明德商贸有限公司是胜景山河的主要客户之一。根据相关规定，2007年12月至2008年4月之间，明明德商贸与胜景山河之间存在关联关系，招股说明书中未披露明明德商贸与胜景山河间的关联方关系和关联交易。

此外，平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳城德商贸三家公司2008年向胜景山河采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元，均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额，招股说明书未披露上述直销客户的情况。

此外，胜景山河的存货金额大，其中库存原酒22199.25吨存放于防空洞中，成本约14500万元，占期末公司资产总额的比例约为三分之一。

证监会在抽查审计工作底稿中发现，胜景山河未对报告期末存放在防空洞的原酒实施盘点，会计师也没有实施监盘等审计程序，仅采取估算防空洞容积的方法测算储酒数量，违反了注册会计师审计准则的相关规定。

鉴于上述情况，2011年4月6日，发审委2011年第60次发审会对胜景山河的申请文件和会后事项初审报告等进行了审核。

发审会认为胜景山河未按要求披露上述信息，构成了重大遗漏，违反了相关规定，不符合法定发行上市条件，审核未通过。

此外，关于胜景山河隐瞒自然人股东一事，上述部门负责人对记者确认了该情况确实存在，但其强调，胜景山河撤销上市的原因在于上述的关联交易与存货等信息披露存在重大遗漏。

中介机构应负何责

值得注意的是，证监会指出，中介机构应勤勉尽责地就股票发行相关文件进行核查、验证。若相关中介机构未能勤勉尽责，存在疏漏，证监会将依法进行严肃处理。

但在4月6日下午，证监会并未公布对相关中介机构的处理安排。

对于记者提出是否会对相关中介机构进一步处理的问题，上述负责人指出，证监会后续将继续对相关机构尽职调查情况做进一步了解。

对于中介机构的法律责任，广东奔犇律师事务所主任刘国华律师告诉本报记者，如此重大的关联交易，公司和保荐代表人都没有提及，属于重大遗漏，但更重要的一点在于，胜景山河重大遗漏的背后是否有欺诈发行股票的嫌疑。

《中华人民共和国刑法》第一百六十条规定：在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。

另根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第五条：[欺诈发行股票、债券案(刑法第一百六十条)]在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉。

而其中一条就包括“发行数额在五百万元以上的”这一点。

此前，胜景山河共发行1700万股，发行价确定为34.2元/股，对应发行后市盈率为85.5倍，共计融资5.8亿元。这一数额已远远超过500万元的下限。

《证券法》第一百九十二条表示，保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。

胜景山河的保荐机构为平安证券，其保荐人代表为林辉。除了胜景山河之外，林辉签字保荐的5个IPO项目中，有2个项目仅仅过了三年时间就宣布要卖壳，这2个项目分别是*ST德棉和天润发展。

另外，对发行人而言，《证券法》第一百九十三条还规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

刘国华称，按目前证监会认定的重大遗漏这一点，胜景山河就有虚假陈述的嫌疑。

根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定第二十九条：虚假陈述行为人在证券发行市场虚假陈述，导致投资人损失的，投资人有权要求虚假陈述行为人按本规定第三十条赔偿损失；导致证券被停止发行的，投资人有权要求返还和赔偿所缴股款及银行同期活期存款利率的利息。

至于虚假陈述的被告则包括发起人、控股股东等实际控制人；发行人或者上市公司；证券承销商；证券上市推荐人；会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构等。