从密道走上主席台的陈晓，一身深蓝色西装让他看起来老成、稳重，略显憔悴的脸上没有任何表情，眼镜片后面的眼神一如往常的深邃。
9月28日下午，香港铜锣湾富豪酒店，一场特别股东大会在这里举行。现场气氛像香港的天气一样热，到处弥漫着剑拔弩张的紧张情绪。
坐在主席台上的国美电器集团董事会主席陈晓，正故作轻松地玩弄着手中的一支笔，来掩饰他的些许紧张。
投票结果让他暂时长舒了一口气。在大股东黄光裕发起的5项提案中，包括重组董事会在内的4项诉求都未获通过。但是，超过半数股东支持了黄光裕提出的取消董事会增发授权的动议。
毕竟，对于被钉在道德柱上的陈晓而言，这不仅仅是一场决定其去留命运的表决。从5月11日，黄光裕夫妇在国美电器召开的股东周年大会上的12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过开始，至特别股东大会召开，四个多月的时间里，面对各种各样的声音，陈晓承受着巨大的精神压力。
“我最近博客都不敢看。”陈黄之争后，他被外界贴上了贪婪、背叛的标签。
看起来，此役暂时告一段落，但是陈晓紧绷的神经并未因此而得以释放。疲惫不堪的他，甚至取消了特别股东大会后的新闻发布会。据说9月28日当晚，陈晓等人买了两大箱白酒豪饮买醉。
或许，他不愿意再一次面对媒体。曾经有一段时间，他拒绝接陌生的电话，拒绝记者的采访。
又或许他心里明白，事情远未结束。他必须打起精神，准备面对接下来的战斗。
分，还是合这或许是国美的宿命。
走进国美电器总部所在的鹏润大厦，两部电梯一分为二，向左走是黄光裕个人的投资公司“鹏润投资”，向右走是陈晓执掌的“国美电器”。
在孤注一掷发起弹劾陈晓的特别股东会却未能如愿后，一贯强势的黄光裕绝不会就此收手。看似一波的平息，其实是在酝酿着另一轮更大的波澜。由于未能如愿重组董事会，接下来，不得不面对一个很多人最不愿意看到的情形：分拆国美。
“如果创始股东的正当诉求不能实现，公司长期稳定和战略方向仍然存在很大风险，创始股东无法将非上市业务委托给上市公司管理。创始股东保留提请召开股东大会的权利。”黄光裕家族方面称，大股东并不愿意将资产交由陈晓管理。“我们拥有（非上市门店）百分之百股权的资产，不可能交给一个不信任的人。”
双方的谈判仍在继续。黄光裕方面要求陈晓离开的态度非常坚决，而陈晓和贝恩的态度仍是可以增加2名董事名额。焦灼的状态下，双方短期内很难达成一致意见。未来面对市场的，将是两个国美？
据悉，掌握国美电器非上市门店资产100％股权的鹏润投资，正针对国美电器非上市门店可能遇到的与国美电器取消托管的可能，进行内部组织结构的调整，在内部增设了一个新的品牌管理部门。
2010年10月16日，身为国美电器二股东贝恩资本代言人的竺稼在第七届中国国际金融论坛上表示，“可以考虑增加国美董事会席位”。要知道，此前黄光裕提出召开临时股东大会提议中，其中一个要点即是提议让黄燕虹、邹晓春进入董事会从而增强大股东在国美董事会中的话语权。然而这项提议最终并未获得通过。当然，如果董事会得以“扩容”，即意味着贝恩资本方面的松口和让步。
毕竟，对于贝恩资本来说，伴随着转股，其身份从投资者转而变为“二股东”。从一定意义来说，其利益诉求与大股东黄光裕方面是一致的。而如果黄光裕得不到满足，三个月后仍然可以召开董事会，罢免陈晓。这样不断进行与董事会的“抗争”，对贝恩并无益处。而如何避免内斗，合力对抗苏宁，才是其利益选择的最佳出路。
看起来，陈晓势必出局？
“棋子”陈晓“我很担心，陈晓先生如果连任的话，网上一千多万的消费者，不到国美来消费，陈先生是否会放弃这个职位？”在特别股东大会一开始，陈晓就不得不面对这样尖锐的问题。
一丝不悦的表情掠过陈晓的脸上。或许他不会想到，小股东的问题问得这么尖锐。
从黄光裕否决贝恩三人进入董事会，到双方矛盾公开，公众的意见分为两派。多数挺陈派为国美能有一个三方制衡的公司治理结构感到欣慰。
而以著名管理专家王育琨为代表的挺黄派却认为，黄光裕出事后，陈晓名下不到2%及女儿陈叶名下约6%的股份，陈氏家族共持有国美8%的股份，陈晓也是国美股东之一。而当陈晓受大股东黄光裕的推举，经过选举成为国美公司董事局主席，他代表的就只能是国美公司及股东的利益，对全体股东负责。这是接受委托时，陈晓的承诺。
当危机来临时，黄光裕又授陈晓以大权。这种信托关系形成后，陈晓在引进贝恩资本、债转股、增发等一系列环节上，坚定不移地开始了“去黄化”。
他举例说，就像一处房子，主人委托一个人去出租，这个受委托的人则搜罗了一大堆的事实，证明这个房主人是有严重问题的，于是通过程序把房屋的产权持有人给换掉了。
当然，在股权开放的资本市场上，这样的“产权比喻”未必恰当。但是陈晓，绝不甘心仅仅只是黄光裕的一颗“棋子”而已。
事实上，陈晓也并不认为，他与黄是君臣关系，他没有把自己划进职业经理人的队伍，他认为，自己和黄一样，都是公司的创始人。 p>
陈为自己的行为找到了注脚，也付出了不小的代价。
为何反目2008年11月21日这一天，对于国美是个分水岭。这一天，黄光裕涉嫌违规资本操作被公安机关带走。
消息不胫而走。对上市公司来说，创始人、大股东入狱的消息给公司带来的影响几乎是毁灭性的。国美协作银行要求本行的各分、支行对国美集团及黄光裕关联企业授信停止，并要求把该集团及黄光裕、黄俊钦关联企业存量存款上报总行以评价风险，并采取措施防备风险。
供应商由于担心自己的货款无法及时收回，停止向国美供货，并纷纷抓紧时间催讨欠款。直到第二年1月，仍有为数不少的供货商拒绝向国美供货。
三天后，2008年11月24日，国美正式停牌。时任国美总裁的陈晓前往香港与高盛、花旗、摩根士丹利、摩根大通等股东进行紧急沟通。11月28日晨，国美电器发布公告称，公司董事会主席黄光裕因涉嫌经济刑事案件，正接受公安局调查，任命国美执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。
从这时开始，黄光裕就为自己日后与陈晓的分裂埋下了种子。
2008年11月27日上午，在接到北京警方口头知会，黄光裕涉嫌经济案件，目前正在接受警方调查后，当日，国美即召开紧急会议，决议通过：由陈晓总裁兼任董事会代理主席；由非执行董事孙强先生及三名独立董事组成董事会特别行动委员会，以进一步强化公司的企业治理，提升透明度，保持与社会各界的有效沟通；同时，陈晓、常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立组成决策委员会，负责公司日常经营和重大管理决策；由李俊涛、何阳青等副总裁、及上海大区总经理黄秀虹、华北大区总经理孙一丁等组成执行委员会，负责总部和全国各地分部的日常经营与管理。
从上述组织结构看，黄氏家族急需一人进入决策委员会，直接参与决策。2009年2月，黄秀虹出任鹏润投资集团董事长，欲以国美最大股东代表身份进入决策委员会。但不久，“执行委员会”不再保留，黄秀虹的执行委员会成员身份被取消。
另一方面，2009年1月，国美向一些投资机构发出邀请。一个月时间内，贝恩资本、摩根士丹利、KKR、厚朴投资管理公司、华平基金、凯雷、复星集团、联想弘毅在内的多家国内外投资机构，都与国美进行了正面接触。
其间，黄光裕曾发来亲笔信表示：“公司缺钱，可以降低股权，但不能失去控制权。”
2009年4月，国美向多家竞购单位公布了一份入围者名单，贝恩资本、华平基金和KKR名列其中。在入围的三家机构中，陈晓与贝恩资本的董事总经理竺稼颇为熟稔。竺稼任摩根士丹利中国区主席期间，曾与永乐签订对赌协议，并帮助永乐成功登陆香港资本市场。
而黄光裕则更倾向于国内的机构投资者。在他看来，陈晓一直以没时间为借口拒绝进一步接触他们，此事更增加了黄光裕的危机感。
4月底，黄光裕开始向董事会传达自己的意见。此时，他对陈晓已有所防备。
不久，主导与机构投资者谈判的代表从陈晓转向了黄的旧部、董事王俊洲和魏秋立，新的融资方案也增加了融资资金、增加发行新股的规模，并提出了发行可转债以及增发配股的内容。
华平基金和KKR感到风险太大，决定退出。
经过大规模的尽职调查，与国美团队的40多人单独沟通，对客户、消费者及主要供应商进行访谈。6月1日，贝恩香港主管Jonathan Zhu带领的谈判团队，与国美管理层开始了“排他性”的独家谈判。6月22日即与国美签订了投资协议。
投资合作协议规定，以 18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，同时，贝恩投资将获得三名非执行董事席位。
另外，国美同时向符合资格的现有股东提出公开发售，以每100股获发18股新股，认购价为每股0.672港元。该融资方案为国美带来不少于32.36亿港元的资金。
尽管这笔融资救活了国美，但贝恩拥有董事会三个席位让黄光裕感到了威胁。
后来的事情出乎所有人的意料。就在陈晓所领导的国美团队和贝恩庆幸“去黄化”已经成功的时候，2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
在和机构投资者紧急沟通后，当晚，国美召开董事会，一致同意委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。仅12个小时后，国美电器就推翻了股东大会的决议。
事情至此远没有结束。
6月，陈晓接受媒体采访时表示：“从董事会来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份，让其出局，但是现在我们还不想做到这一步。”
上述言论，触动了黄光裕的最后一根神经。黄光裕清楚，陈晓完全有可能做到这一点。
7月19日，黄派他的两个妹妹黄燕虹、黄秀红以及公司里的其他代表，与陈晓谈高价收购他手中的股票，并承诺给陈一笔额外的补偿。谈判的气氛非常融洽，但陈拒绝退出国美。2周后，谈判结束。
在黄光裕看来，当时的谈判，陈晓只是为了拖延时间，实际上他正在做增发新股的准备工作。
无奈，8月4日，黄光裕通过其所控制的Shinning Crown Holdings Inc.发函给国美电器，提出召开临时股东大会，罢免陈晓在国美电器的执行董事和董事长职务 ，并要求重组董事会。
业绩缩水？
国美正在丧失市场份额的领先优势，这是黄光裕重组董事会的理由之一。
从数量上看，的确如此。2009 年，国美电器门店数锐减133家，门店数量从859家减至726家，不少经营业绩不佳的门店被关闭。
相比之下，苏宁电器扩张步伐渐快。至2009年底，苏宁已在全国200个地级以上城市拥有连锁店941家。2010年将继续保持200家左右传统店面的开设速度。
除此之外，苏宁还将在中国香港拥有20家，日本拥有6家门店，全球门店数总计1101家。
另据透露，苏宁的物流基地已有6家进入施工阶段，另签约储备12家。张近东表示，到2015年，苏宁将完成覆盖全国的50到60个物流基地。
在苏宁的未来五年规划中，2015年门店数量将达到2000家，而国美的目标是1400家。
在黄光裕时代，采用的是先扩张后优化销售网络的战略，为了占领市场，黄不惜赔钱开店。当初，上海的门店没有放进上市公司，就是为了和永乐竞争。
而陈晓认为，在当时资金紧张的情况下，关掉亏损的门店是正确之举，并且国美要提高单店的盈利能力。言下之意，他看中的是效率，而不是数量。
但是，在黄光裕看来，占有率是市场竞争力的重要表现。陈晓主政一年多时间，原为市场老大地位的国美已经被苏宁赶超。
黄光裕的担心不无道理。陈黄矛盾公开化4个月后，苏宁电器发布的2010年中报显示，公司上半年总营收达到360.5亿元，同比增长31.9%，实现净利润19.7亿元，同比增长56%.这一数据相当于国美电器中报净利润的两倍。
对比两份年中报，苏宁在各项指标上均压倒国美。数据显示，国美电器同期的总营收仅为248.7亿元，不仅在绝对值上落后110亿元，其21.55%的增长速度也远低于苏宁的31.90%.诚然，在国美一度局面被动和资源紧张的情况下，这样单纯的数据比较并不能完全说明能力问题。
为了赢得更多的投资者，国美联手贝恩推出了新的5年规划，将把国美门店数量翻一倍达1400多家，主要覆盖大上海、京津唐、山东、大四川、广深五大区域，并兴建11家物流基地，改造400家门店，升级ERP系统。预计到2014年年底，国美电器上市公司的门店数量将是现在的两倍。
开店需要资金，而国美开新店的举动因此被外界认为是陈晓为增发铺路。
最后的博弈在8月23日国美中报发布后，陈晓以及总裁王俊洲、首席财务官方巍等人便踏上了全球路演之旅，足迹遍布美国、英国、新加坡等地。
“路演就是和投资者谈一谈，让对方充分了解公司的业绩和战略。”国美相关负责人表示，这是上市公司治理中一个很好的行为，尤其是目前这个时间段，沟通会让投资者更有信心。
自陈晓出任董事局主席后，每年上市公司发布财报，高管都会例行进行类似的投资者沟通。但由于此次事关重大的特别股东大会临近，这次的路演有着更多的“拉票”意味。
据了解，陈晓先后与大摩、摩根大通、富达、The Northern Trust Company （ALA）等几十家机构投资者的高管和分析师进行了沟通。
有消息称，陈晓一方将借助此次路演对机构投资者进行拉票，以便在9月28日的“决战日”上获得更多支持。
一直忙碌的，还有黄光裕推举的代表邹晓春。
9月中旬，邹前往香港会见投资者，黄光裕一直谋求让邹晓春接替陈晓出任国美电器董事局主席一职。邹晓春本人也高调对媒体表示，“自信能够胜任，如果当选，将与国美管理团队共同制定一个战略方向正确的规划。”
但是，邹的薄弱之处在于，他并没有零售业的经验。
黄光裕的另一个砝码是在二级市场增持国美的股份。国美电器半年报发布后的第二天，黄光裕家族即闪电出手。8月24日和25日两天，黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。至9月4日，黄的股权增至36%.然而贝恩方面同样也没有闲着。9月22日，贝恩实施债转股。转股后，国美已发行股本从约150.55亿股增加至166.86亿股，贝恩占国美已发行股本约9.98%股权，正式成为国美第二大股东，黄光裕的股权被稀释到30.7%.其间，黄光裕家族曾与贝恩有过两次接触，第一次是黄秀红和黄燕虹与竺稼在深圳，第二次是竺稼北上，在北京与杜鹃会面，但都没有达成一致意见。
正是因为贝恩的债转股，黄光裕错过了最后一次增持2%的机会，这也导致了他在股东大会上的投票失利。
当下，国美面临着有可能分裂的局面。这是包括贝恩在内的所有投资者都不愿意看到的。
陈晓曾表示，“我已经是有外孙的人了，完全可以回家当外公”。博弈下，陈晓已经做好了退出的准备，即便不是被大股东驱逐。
