【编者按】美国日趋严格的管控环境可能导致中国企业上市目的地分流。
核心提示：美国日趋严格的管控环境可能导致中国企业上市目的地分流。
4月初，以“打假专业户”出名的Muddy Waters出具一份最新报告，指称在纽交所上市的中国企业——多元环球水务有限公司（NYSE：DGW）设计多项财务造假问题。
记者得到的这份名为《多元差得多远？》的报告显示，该公司在土地资产入账金额过高，两份报告中有关在建工程项目的数据不相符，CFO没有中国背景，其分销网络子虚乌有等。
据此，Muddy Waters认为多元环球水务年收入不会超过80万美元，和其当初在美国上市时宣称的1.544亿美元相差甚远。
这是Muddy Waters的惯用方法论：寻找公司在中美两份财务报表之间的差异，以此为线索展开调查。而原中方的审计报告是由一家本土的廊坊中天建会计师事务所出具的。
“‘距离产生美’，离那么远，哪能知道得那么清楚。”倪忠森对本报记者说。他担任董事长的恒润国际资本有限公司，主要业务之一是在中小企业海外上市时提供财务咨询。
对于这些希望在大洋彼岸的资本市场大捞一笔的中国企业来说，“距离美”主要体现在将会计制度差异作为借口。
不过，近年来两国的会计准则日益趋同。前安永合伙人、现任财务咨询公司Dezan Shira & Aoociates总裁Richard Cant告诉本报记者：“中美会计准则和审计制度之间的确存在差异，但是这些差异无法解释成百上千万的年收入差错。”
两套财务报表的奥秘
受到财务质询的中国企业不在少数。Richard Cant表示：“在我了解的范围内，常见的做法是：伪造银行对账单、捏造不存在的贷款、虚构资产、虚设销售合同、伪造库存清单从而达到增值税舞弊目的等等。”
倪忠森表示，所有的这些造假行为，最终目的都是为了提高收入和利润，以较高的盈利能力在美国资本市场上赚取高额流动性。
在调查机构拿出两套账对比“杀手锏”的同时，为这些公司提供在美审计服务的中介机构，也被迅速从美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）的名单中牵了出来。
“中小事务所已经不被PCAOB信任，而大事务所越来越严格和谨慎，这就是现实情况。”倪忠森表示。
他指出，即便如此，会计师事务所仍然会因为中美审计制度差异，而无法做到两套财报完全一致。中国会计准则（PRC GAAP）是依照国际会计准则（IFRS）的规范制定的，而美国会计准则（US GAAP）在一些细节条款上与前者有一定差异。
比较中美两套准则后发现，两者的差距主要体现在借款费用是资产化还是费用化、无形资产摊销方法、关联方认定和收入确认等多个细节上有差异。
“比如说，究竟是开票时确认收入还是货物离岸时确认收入，这其中恐怕有点不同。”一位税务经理对本报表示。
一位不愿透露姓名的中国注册会计师对本报说，美国会计准则较国际会计准则更谨慎，对于公允价值采取更为谨慎的态度，在准则层面并没有什么“钻空子”的可能。
但是，业内人士都向记者强调，近年来US GAAP逐步向IFRS靠拢，这意味着它和PRC GAAP之间的差距越来越小，实现了逐步并轨。
倪忠森则为两套财报的差异提供了另外一种可能：“中国的会计和税法制度原本也不一致，一些永久性差异是无法解决的。通过税务部门的数据来坐实一些公司造假行为，不一定完全站得住脚。”
财务造假无法轻易察觉
“会计准则没有需要特别改进之处，”Richard Cant说，“关键是是否能够很好地得到执行。”
通常的审计做法是，美国的四大会计师事务所或者其他受PCAOB指定的事务所接了某公司的IPO审计项目，然后委派一个合伙人或者高级经理来到国内，和国内同名下的兄弟事务所合作，由后者提供主要的审计团队。
上述税务经理表示，碰到审计收费比较小的项目，干脆就完全使用国内团队，只要在出具财报前给美国的事务所检查一下就可。如果碰到事务所没有国内团队，那么也可能和某一家国内事务所合作。
倪忠森透露，国内会计师深谙某些操作手法，尤其在稳健性原则上，和US GAAP有所出入。
“在国内，具体问题的操作上比较‘灵活’。比如账龄多久就必须提坏账准备。在中国，如果公司能够拿出一些证据，证明这笔钱一定能收回来，事务所也就不强行要求其提坏账准备。”他说。
记者从多个参与PO现场审计的会计师口中得知，在收入确认环节，造假比较明显。理论上能够戳破谎言的询证环节在很多时候也形同虚设。Richard Cant表示，他曾经遇到过做尽职调查的中国公司和银行串通，虚设银行对账单的事情，“再尽职的会计师都无法轻易察觉。”
核心提示：美国日趋严格的管控环境可能导致中国企业上市目的地分流。而倪忠森坦言，如果是涉及到需要向第三方（比如代为保管的仓库、应收账款的对象等）询证，国内的氛围就是“事不关己，高高挂起”，很难完全走完询证程序。而此时审计时间又很紧张，最终事务所会采用效力更低的替代性程序。
“在中国做注册会计师真的不容易，”Richard Cant戏言，“他们必须要学会如何问正确的问题。否则，就无法判断面前的桌椅板凳，究竟是归老板私人所有，还是归公司名下。”
S&ED后中美加强审计对接
去年7月，PCAOB和SEC联合发表官方警告声明，称对于由中国境内公司发布的财务审计报告必须小心谨慎对待。
问题是，由于SEC没有权利传唤中国境内的公司，针对这些造假案件的调查显得捉襟见肘。Richard Cant在他撰写的报告中指出， SEC只能向中国当局施加压力，由他们来进行接下去的调查。
不过，在中美第三轮战略与经济对话（S&ED）后，中美双方表示将首先加强在诸如打击盗版造假等领域加强审计对接。而SEC目前也有类似表态，希望通过跨国合作监管缩小灰色地带。
“目前中国公司要做的是如何学会真正在美国资本市场生存。中国公司通常的习惯是，披露不及时、不全面，回应速度慢甚至不回应，这些都是严重的问题。” 京衡律师集团上海事务所律师朱申玲对本报表示。
不过，倪忠森则认为，美国日趋严格的管控环境，也许可能导致企业分流到其他市场。“如果美国情况不好，则不一定要去美国。”
而Richard Cant则观察到了一种新的情况，他认为，目前来看，IT企业仍然会将美国作为上市首选地，而传统制造业则不一定。
“更多愿意从中国发展中获利的投资人，那些原本希望投资于股票或者共同基金的投资人，也许会愿意将目光转向直投。”
