【编者按】万昌科技上市对于当地政府而言，是政绩；对于政府官员而言，可能还有代持利益；对于保荐商，就是承销费用。
核心提示：万昌科技上市对于当地政府而言，是政绩；对于政府官员而言，可能还有代持利益；对于保荐商，就是承销费用。
高庆昌生前，是两个万昌、三次上市的诡秘历程。
前两次是由万昌科技“影子前身”——万昌股份与华冠股份捆绑上市，两次均成功过会但未能发行，已经是中国证券市场的奇事一桩。
而十年后，高庆昌携万昌科技第三次谋求上市，终圆梦中小板。但梦圆后的高竟坠楼殒命，无疑给其此前的上市历程打上一个大大的问号。
还原这段历程，或可掀开此案冰山一角。
5月底，一位接近华冠股份与万昌股份的山东当地企业家向本报记者透露，高庆昌于1999年注册的万昌集团即为掏空万昌股份而设，而万昌集团取得万昌股份控制权的过程涉嫌造假，“高对资本市场并不熟悉，这一套，是在当时的华冠股份董事长王士范指点下进行的”。
公开信息显示，2006年4月25日，山东省莱芜市人大常委会原副主任、华冠股份原董事长王士范因贪污罪、受贿罪获刑15年。
“事实上，王士范当年在华冠就是这么做的，他们是一个路数。在那个年代，设立集团公司受让政府手中所持的股份公司股权，取得控制权以后掏空股份公司，中小股东利益就这样被牺牲掉了。”上述知情人士表示。
如果上述情况属实，万昌科技招股书中多处陈述内容真实性存疑，或涉嫌造假上市。
5月31日晚，万昌科技发布公告，对此前高庆昌替人代持等多项传闻作出回应，但对于关键问题诸如掏空万昌股份之嫌，依旧澄而不清。
股东大会悬疑
万昌股份前身为淄博市临淄石化机械厂，于1992年以定向募集方式改制设立而来。
设立时，其股本结构为皇城镇人民政府持有52.55%，个人股占47.45%。此后，经过一系列减资、送股，至1998年6月，万昌股份股本结构变为皇城镇人民政府持有35.19%，个人股占64.81%。
在此期间，1997年5月，万昌股份定向募集职工股并在淄博证券交易自动报价系统挂牌交易。1998年6月，按照国务院关于清理场外交易的规定，淄博证券交易自动报价系统被取缔，万昌股份的股票停止交易。
“98年之前，万昌股份几乎年年分红，淄博市场被关闭后，就再也没有分红过了。”一位万昌股份的小股东告诉记者。
“淄博市场关闭后，挂牌的这些公司就失去了监管，分红动力就慢慢消失了。刚关闭当年，有的公司还能分个5毛钱，后来就变成3毛，到最后都不分了。”5月27日，淄博交易所首任总经理王道云告诉本报记者，在失去交易所、股东的监管之后，有些公司甚至被掏空的现象也存在。
1998年，正是万昌股份的分水岭——政府决定甩手退出，公司管理层高庆昌家族取得控制权。
万昌科技招股书显示，“1998年6月，山东万昌股份召开股东大会并通过决议同意法人股东转让股权。1999年皇城镇人民政府与淄博万昌实业有限公司（现万昌集团）签署股权转让协议，皇城镇人民政府将其持有的山东万昌股份的股份全部转让给淄博万昌实业有限公司，转让价格为每股1.5元。”
“股东大会是假的。政府甩手把控制权给高庆昌，如果真的召开股东大会，60%多的个人股东投票权必然反对，不可能通过。”上述知情人士表示。
而多位接受本报记者采访的淄博当地万昌股份股东亦证实，不知1998年万昌股份召开股东大会一事。
股东不知，何来股东大会？
此外，招股书显示，成立于1999年9月的万昌集团，注册资本与实收资本高达6000万元，出资人皆为以高庆昌为首的万昌股份高管，“高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶、王希光设立万昌发展的出资均为其本人及其家庭历年工资、奖金、股利分红、投资所得而积累的自有资金，不存在占有、挪用、转移山东万昌股份资金的情形。”招股书如是称。
一个显见的疑问是，早在12年前，6位职业经理人何来6000万元巨款？上述资金来源明显不足以解释问题。
此外，这次转让还出现了一个小插曲。
“由于与山东华冠股份有限公司吸收合并，上述股权转让（即1998年皇城镇政府向万昌集团转让，编者注）未能实施。”但招股书又称，2005年11月3日，山东省发改委批准了上述利润分配和股权转让。“2005年11月21日，山东万昌股份召开股东大会对上述利润分配和股权转让事项进行了确认。”
这次股东大会的真实性再次遭到质疑。5月底，接受本报记者采访的多位淄博当地万昌股份股东均明确表示，2005年他们并没有接到召开股东大会的通知，也不知道这次股东大会的存在。
如果上述情况属实，则万昌科技招股书涉嫌造假。
核心提示：万昌科技上市对于当地政府而言，是政绩；对于政府官员而言，可能还有代持利益；对于保荐商，就是承销费用。不归路
高庆昌的不归路，始自1999年。
当年，华冠与万昌股份捆绑上市，过会后，因华冠一方内部人士举报财务造假，上市一事搁浅。“在此期间，王士范建议高庆昌设立万昌集团，用以控制万昌股份。”上述知情人士透露。
1999年9月，高庆昌设立万昌集团，筹谋接手万昌股份法人股，在紧随其后的2000年1月18日，高庆昌便设立万昌发展（万昌科技前身），“从时间上也可以看出，高庆昌的路线已经很清楚了——控制万昌股份并单独运作。”上述知情人士说。
也因此，有了第二次捆绑上市的失败。2002年，华冠股份与万昌股份再次捆绑上市，成功过会，但在发行前再次遭遇举报，“疑似高庆昌一方所为”，上述知情人士表示，此说法已不可考，但“从逻辑上说得通”。
随后，高庆昌于2005年拿回万昌股份因与华冠吸收合并而失去的独立法人资格。并且于当年确认了万昌集团对万昌股份的控股权。
万昌股份的故事到此戛然而止，之后只有一份简单的财务数据显示其存在，连公司地址都无法找到。
在这期间，万昌股份的个人股东们，数年维权无果，皆因“淄博交易所被关闭后的烂摊子，没人愿意管”。一位淄博交易所原挂牌企业高管对本报记者表示，山东当地类似的企业太多，“万昌科技如果不上市，也会跟其他企业一样，对中小个人股东利益的侵吞，继续默默上演，无人监管”。
上述企业高管早年与高庆昌有过接触，他表示，“高庆昌不太懂资本市场，可能陷入了简单的逻辑，没有想到上市之后，很多事情超出他的掌控。”
新老万昌的资产脐带：汇昌石化？
老万昌（万昌股份）已然作古，但新万昌（万昌科技）的资产、技术从何而来，成为整个案件的关键环节。
有知情人士向本报提供了一份万昌股份早年印刷的企业画册，凸显出新老万昌之间难以隔断的业务承继关系。
这份画册封面名为“山东万昌股份有限公司淄博汇昌石化助剂有限公司”（下称汇昌石化），企业简介显示，汇昌石化“系山东万昌股份有限公司下属企业”，主导产品为“原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯”，而这两项产品恰恰是目前万昌科技的核心专利技术产品。
高庆昌曾是山东万昌股份有限公司董事长，而知情者提醒记者，根据万昌科技招股说明书，直到2001年，高庆昌之子高宝林才从汇昌石化副总经理的职位上调到万昌发展（万昌科技前身）工作。
而万昌科技工商注册资料显示，2000年1月份淄博万昌科技发展有限公司成立之时，高宝林就以302万元的出资作为万昌发展的创始人出现，占股比例30.2%，高庆昌出资600万元，占股60%。
“打死我都不相信高庆昌凭借工资、奖金和股份红利所得可以积累600万。”艾群策说。
举报人艾群策的另一个质疑是：高庆昌利用其子高宝林在汇昌石化任副总经理的机会，逐步将原甲酸三甲酯/乙酯的生产技术甚至产品完全转移至后成立的万昌发展。一个明显的证据是，汇昌石化目前已经没有上述两项产品的生产。
“高庆昌从资产经营管理者到资产所有者是一个抢夺的过程。”艾群策质疑高庆昌利用山东万昌股份有限公司董事长的职务之便既抢夺了万昌股份的资本，又转移了万昌股份的生产技术和产品生产。
而高庆昌究竟如何腾挪转移老万昌的资产和技术，最终还要等待监管部门对此的官方调查结果。若官方介入调查，且查实万昌科技确实存在转移万昌股份资产等应披露而故意隐藏的虚假陈述，高庆昌的继承人高宝林所面临的麻烦还不止于此，陷入麻烦中的似乎也不止是高家。
事实上，除了历史遗留问题之外，万昌科技的上市，还有多处硬伤。
有媒体指出，虽然万昌科技募集资产准备扩产的两种产品本身不具毒性，但作为原料的氢氰酸却属剧毒，整个生产过程含有巨大危险，上市前更曾因安全生产问题受到相关部门处罚。
不仅如此，“在整个产业链中，万昌股份扮演的角色只是外资化工巨头的有毒生产基地，这并不符合我国目前的产业政策导向”。上述企业高管说，“顶着这么多不利因素，高庆昌强力推进万昌科技上市一事，也可看出他对上市一事考虑简单，没有预期太多后果。”
此外，“万昌科技上市一事，对于当地政府而言，是政绩，对于政府官员而言，可能还有代持利益，对于券商来说，有保荐承销费用以及在当地开拓市场之效”。上述企业高管表示，“没有人不希望它上市，但问题是，上市之后面临的各种风险和压力，只有高庆昌一力承担。”
