【编者按】 21世纪网 伴随华润电力一桩被隐瞒长达三年、收购标的近百亿的煤矿收购案近期被曝光后，7月5日，6名华润电力(00836.HK)的小股东向香港...
21世纪网 伴随华润电力一桩被“隐瞒”长达三年、收购标的近百亿的煤矿收购案近期被曝光后，7月5日，6名华润电力(00836.HK)的小股东向香港高等法院提起诉讼，指华润电力于2010年以高价收购山西劣质煤矿及涉嫌非法转移国家资产，侵害上市公司利益。
此外，前述小股东还控告华润电力20名现任及前任润电董事，当中包括独立非执行董事梁爱诗及钱果丰，以及母企华润集团主席宋林等把关不利，以致收购得以通过，并要求撤销上述煤矿交易。
根据香港相关法律法规，当时上市公司的正当权益受到大股东或董事的侵害，应该代表公司进行诉讼的公司机关拒绝或怠于行使诉讼权利时，具备法定资格的股东为了公司的利益而以自己的名义代表公司进行诉讼追究其法律责任的一种诉讼制度。若最终通过法院批准，则小股东将代表上市公司起诉上述董事。
另有法律专家在看过材料后指出，“根据我国法律相关法律规定，金业集团曾持有的关于中社井田精查勘矿权以及红崖头井田详查探矿权的勘查许可证已经无效，在此前提下，如果华润电力希望取得两处探矿权，则应通过招标，拍卖，挂牌等方式来活动。金业集团所转让的探矿权(至少合同中涉及的两处探矿权)违反了法律，行政法规强制性规定，应视为无效。”
相对于小股东的主动维权，华润风电则颇为缄默。按照有关规定，上市公司华润电力在8月5日开庭前应该会有一个官方回应，但截至目前，华润电力在公告披露、官方网站等公开场合均未对此事作出回应。
7月9日上午，记者就上述事件致电华润风电投资者关系部求证，该部门工作人员以出差为由拒绝了记者的采访。截止记者发稿，并未获得华润风电回复。
百亿矿产收购悬疑
根据收小股东透露， 华润电力于2010年收购山西金业集团旗下共10个煤矿相关项目，其手中的一份由华润电力和金业集团签订的《企业重组合作主协议》显示，华润风电收购的资产包括80%权益的对价为79亿元、为金业集团承担的13.6965亿元银行贷款、以及替其缴纳所欠的4300多万土地出让金，交易总标的金额高达93.12亿元。
但蹊跷的是，对于上述这笔高达近百亿元的巨额交易，华润风电却没有在2010年日常公告中予以披露。
根据香港联交所上市规则中规定，资产比率(有关交易所涉及的资产总值除以上市发行人的资产总值)在5%以上，但低于25%必须予于披露。根据公司2010年年报，其资产总值为1430.11亿港元(若按照2010年12月31日港元对人民币1:0.85汇率计算，约为1215.59亿元人民币) 所以该笔交易占其总资产比重高达7.66 %，由此必须通过联交所通道予以公布。
而相对的，华润电力仅在2010年中报、年报中进行了简略表述，但其收购金额并未公布于众。
“华润电力告诉我们，关于这笔交易他们实际上是披露过的，只不过没有在交易所披露，而是在官方网站上予以公示。”陈若剑律师告诉记者。
但该律师发给记者的这份公示资料上，仅披露称公司近来积极参与山西煤炭资源整合，投资整合吕梁市所属与县、中阳县、石楼县、临县、交口县等区域的煤炭资源，以及相关煤炭大概情况及周边交通情况。
从这则公示资料来看，公司仅称未来华润电力将继续在山西省并购及开发大型煤炭项目，对公司发电业务形成有效保障与支持，丝毫未提公司收购金业集团下属煤炭资源，至于其中收购价格、收购煤炭标的等重要信息亦未透露，并非交易所要求的收购资产报告书等信息披露模式。
值得注意的是，这笔未经正式信息披露渠道公告的矿产收购，实际上或存在很大瑕疵。根据前述《企业重组合作主协议》，中社井田精查勘矿权取得时间为2003年12月，有效期限为2005年12月29日到2007年12月29日。而红崖头井田详查探矿权取得时间也为2003年7月，有效期限为2007年1月24日至2009年1月24日。这意味着，在华润电力收购金业集团之时，中社井田和红崖头井田的探矿权都已经过期，其探矿权是无效证件。
“(探矿权无效后)根据规定，主管部门应依法以招标拍卖挂牌方式授予投标人或竞买人，因此，如果华润电力拟取得该两项探矿权，其应通过参与主管部门进行的招标拍卖挂牌的程序，通过招标或竞买的方式取得探矿权，而非向金业集团支付探矿权转让价款。”前述法律专家指出。
“从双方签订的协议来看，华润电力在收购金业集团煤矿时，已经知道这两个矿的探矿权已经过期，这两个矿的开采权应该重新为国家所有，根据合同法相关规定，这笔交易实际上是无效的，金业集团应该把交易款退回上市公司。”陈若剑对记者表示。
此外，根据山西博瑞矿产权评估有限公司出具的相关评估报告，中社井田精查探矿权尚有2749.76万元的探矿权价款未缴纳完毕。“根据探矿权采矿权转让管理办法规定，该探矿权不具备转让的条件，因此是依法禁止转让的，即假设该项探矿权有效存续，金业集团也不能转让。因此，金业集团无权向华润电力转让该探矿权，而华润电力亦不应就此探矿权向金业集团支付转让价款。”前述法律专家表示。
更为蹊跷的是，根据《企业重组合作主协议》显示，华润电力收购金业集团项目的所有资产评估均应由华润方委托评估机构进行。但实际上，红崖头及中社井田探矿权的评估，均由卖方金业集团委托的评估机构进行。
根据山西省国土资源厅官网的行政审批公告，截至2013年6月28止并未显示金业集团持有上述两个矿的探矿权，该行政审批公告也并未显示任何名称中含有“华润”字样的公司持有中社和红崖头两个矿的探矿权。
小股东奋起维权
“虽然今次只有6名申诉人，但其实共有10多名小股东已加入这个“维权”团队。”陈若剑律师告诉记者，其透露，早在今年年初华润电力小股东们即已经开始筹划集体维权。“小股东不要求集团向他们赔偿损失，只要求撤销上述矿产收购交易。”
7月5日，上述6位状告华润电力的小股东认为公司的多名董事未能尽职尽责，因此向香港高等法院提起股东代表诉讼，替公司追讨董事责任。
而此前，在一封给前述小股东代表的回函中，华润风电回应称，近期网络媒体、机构人士就本公司的相关煤炭业务收购交易发表的诸多揣测、臆断与事实不符。其强调“相关交易是经过公司董事局审批，就相关交易而言，相关法律、法规、联交所上市规则的披露要求(如适用)已被遵守。
但除上述回应外，华润电力对市场的质疑则颇为沉默，自媒体曝光以来，公司并未发布公开澄清公告详细解释矿产收购价格、交易具体标的情况、最新进展等核心问题。“公司事发以来一直比较沉默，但而按照香港相关法律法规，上市公司华润电力在8月5日开庭前应该会有一个官方回应，我们很期待看到公司的回应。”陈若剑表示。
来源：http://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/20130709/143816063894.shtml
