【编者按】股权众筹模式某种程度上是在革风投的命，以前高富帅们玩的投资游戏马上屌丝们也能参与了，当然对监管机构而言，如何防控风险则成了考量重点，众筹大规模降低投资者门槛的背后意味着风险的增加。
股权众筹模式某种程度上是在革风投的命，以前高富帅们玩的投资游戏马上屌丝们也能参与了，当然对监管机构而言，如何防控风险则成了考量重点，众筹大规模降低投资者门槛的背后意味着风险的增加。
证券时报记者 叶梦蝶
股权众筹行业正在等待证监会的指导意见落地。据证券时报记者了解，意见或在5月出台。
“证监会不准设资金池，并建议我们对投资者设定门槛和最高的投资额度;对项目设置最高投资人数;同时加强对风险的宣传和教育。”股权众筹平台“大家投”创始人李群林称。
被喻为风投界“搅局者”的股权众筹,自诞生起始终伴随着有非法集资和非法公开发行股份等非议。
今年2月，证监会在北京、深圳等地调研股权众筹，负责带队调研的是证监会市场监管部人员。一个月后，证监会新闻发言人张晓军称，将适时将出台相关指导意见。
李群林认为，证监会此次意见的焦点将落在建立投资者适当性制度上。
对证监会最终的监管思路，天使汇副总裁陈斌表示：“行业现在都在观望。”由于位处法律夹层，股权众筹平台的定位一直存在争议。
律师界人士认为，股权众筹的功能属性复杂。即像撮合股权交易的交易所，又像服务投资者购买证券的券商功能，还可以说是投资顾问。
创投界人士认为，股权众筹将改变初创企业的风险融资模式。证监会相关意见落地后，会对该产业产生巨大影响，创投业内也在迅速布局积极准备。
据证券时报记者了解，国内的不少创业咖啡馆，创投机构以及孵化器都开始酝酿推出线上平台，迎接可能到来的风暴。
处于法律夹层地带
应尽快出台相关制度
今年2月底，位处深圳南山脚下的“大家投”迎来了证监会的调研队伍。“来的是市场监管部人员，由一位副主任带队。”大家投的创始人李群林说道。
业内人士表示，此次证监会调研派出的是市场监管部的队伍。这或能透露一个风向，即股权众筹平台被证监会定义为一个微型交易所。事实上已经有不少投融资顾问平台打出了“微交所”和“众交所”的概念。
“股权众筹门户的功能属性很复杂，即是提供信息的居间人，又像撮合股权交易的交易所，或者说是为投资者购买证券提供服务的券商，也可以说是投资信息的投资顾问。”广东卓建律师事务所俞菁华说。
作为率先开展互联网金融业务的律师之一，他认为股权众筹由于处于法律夹层地带，投融资以及平台方都存在较大风险，证监会应尽快出台相关备案制度。
众筹平台在2011年就已出现。包括点名时间在内的第一批众筹网站起步很早，但一直未涉及股权融资，同时具体项目也不涉及资金回报。“始终局限在项目众筹领域。就是因为有法律的限制，不敢做针对股权的众筹。” 一位众筹业内人士表示。
所谓的股权众筹，即创业者将自己的项目情况、融资需求及出让股份公布在网上，由注册的投资人认购股份，支持创业项目的发展。
李群林表示，目前所有的股权众筹网站实行的投资模式都借了有限合伙制的壳，即投资人先组建有限合伙企业，再以整体入股创业公司。以保证投资者人数不超出50人上限。等到融资额度到位后，领投人和跟投人以此为注册资金，成立有限合伙企业，再办理投资协议、工商变更等手续。
之所以采取有限合伙制，是由于股权众筹在中国面临着来自《证券法》和《公司法》的法律障碍。《证券法》规定，公开发行证券，需得到证券监管机构核准。而《公司法》要求有限责任公司股东人数不得超过50人，股份有限公司股东为2到200人。
“尽管按照法律规定，向200人以上发行证券才视为公开发行。但大家都保证投资人不超过50人。这样就不是股份有限公司，股份不具有证券的性质，违法的风险更小。”俞菁华律师对证券时报记者表示，他认为众筹目前在一个“法不禁即可为”的边界内探索。
李群林认为，证监会的意见将是中国的JOBS法案。但中国的情况较为特殊，所以股权众筹平台都采取了借道有限合伙制的模式：“这是中国特殊环境下的特殊产物。”李群林说道。
JOBS法案指的是奥巴马2012年4月签署的《创业企业扶助法》。美国版的股权众筹平台AngelList和Wefunder在成立两年时间里，也同样也缺乏法律承认。直到JOBS法案对初创型企业公开募资进行松绑，并对投资者投资额度进行了设置。
“平台大多只负责项目的对接，但对投后管理却很难顾及到。比如去工商局办理股份转让时，投资人可能会和创始人签黑白合同，白合同里就是简单的股份转让，但黑合同里则有更详细的权利义务的约定，比如对绩效剔除要求的对赌协议。”俞菁华说。
意在革新风投
变为项目中心制
据证券时报记者了解，国内的不少创业服务机构都开始搭建线上众筹平台，包括创业咖啡馆，创业孵化器以及创投机构，甚至上市公司等各路人马。
相比余额宝的“一夜燎原”以及P2P的“跑路潮”，股权众筹的发展则相对平稳。资本也嗅到了股权众筹将带来的影响。
去年3月大家投获得创新谷15万元天使融资，出让15%股份。一年后，估值达400万，翻了20多倍。而另一家正在创办的众筹网站天使客，上线前就以5%的股份获得近300万融资。
对于为什么要做众筹，正在为天使客做上线准备的创始人石俊说：“我接触过一个创业项目，由于缺乏资金，半年见了三十几家风投，才拿到投资。全国每年有大量创业项目，但真正被投的却很少。中国的天使投资人相对国外非常少。股权众筹要做的，就是让找资金和找项目都变得简单起来。”
另一家即将上线的众筹网站“云筹”，背后则依托着一个有三年历史的创业服务平台——深圳津梁创业信息咨询有限公司。上周在津梁创业的一个路演会现场，一位投资界资深人士表示，股权众筹模式是在革风投的命。
在过去的风险投资案例中，创业者和投资方之间的博弈，力量往往更倾向于投资方。参与风投的主体私募股权基金，是由管理方GP和出资方LP共同成立，由GP管理基金，负责项目的投、管、退;而股权众筹则反其道而行之，以项目为中心，公开寻找投资人，再组队合伙投资入股。
目前，无论是天使汇、大家投，还是即将上线面世的云筹和天使客，在项目对接和股份认投上都采取了相似的模式。至此，众筹平台便完成了私募股权基金四个环节中“投”的一环。而在参与投前和投后之后的环节上，股权众筹平台的服务还处于相对空白的阶段。
“不仅要帮项目融资，同时还要帮他们成长，风投不像P2P，钱借出去就行了，要继续跟进，保证项目不死掉。孵化器的功能可以使得项目一上线就已经产品化。”谢宏中表示。
由于津梁创业本身就包括孵化器、创业路演等投融资服务，因此该公司创始人谢宏中预备将众筹服务延伸至创业投资各项环节。
天使客则决定只做项目对接平台，不参与投资付款流程和投后管理。
风险不小
愁房贷车贷的玩不了?
去年证监会《私募证券投资基金业务管理暂行办法》征求意见稿规定，个人或者家庭金融资产合计不低于200万元人民币; 合格投资者投资于单只私募基金的金额不得低于100万元人民币。这使得私募股权投资成为少数人才能参与的投资活动。
据创投人士透露，在现行规定的门槛下，出现了投资者集资私募基金的情况。
事实上，过去在一些私人交际圈和俱乐部内已有小范围的股权众筹，有人发现了好的创业项目，由小圈子内的人共同认购股份，这样的平台往往有入会门槛或会费要求。
随着互联网金融的发展，线上众筹平台的出现则使得股权融资大众化：投资门槛降低，参与的投资者范围扩大。众筹网站甚至打出了“人人都能做天使”的口号，并逐步形成“领投人+跟投人”的模式。即领投人为有一定投资经验的投资人，而跟投人则不设门槛，或门槛相对较低。
以正在大家投网站上的家政服务软件好阿姨为例，一轮融资的情况是募资50万，出让10%的股份。其中领投人作为GP认投7万元，17位跟投人作为LP，每人分别跟投2万至5万不等。各家线上平台则在完成的项目投资中收取佣金，目前多为抽取5%。
等到融资额度到位后，参与认购股份的投资人共同成立有限合伙企业，以有限合伙企业的名义出资，办理投资协议、工商变更等手续。
然而，一个成功的创业项目给其带来的回报可能是几十倍、甚至几百倍，而失败则会让投资人无法退出，甚至本息无回。
“普通的白领不敢做天使投资的，只有中产阶级才适合做天使。为房贷为车贷发愁的人，不适合做天使投资。” 李群林坦言。他建议投资者小额多投，“别把钱押在一个项目上，分散风险。已有在平台上投了五六个项目的投资者，投资额接近50万。”李群林说。
李群林认为，创投机构里的职业投资人，可以用自有资金来做天使。他们做股权众筹里的领投人是最合适的。现在众筹网站上项目大部分都是TMT行业的，相关行业的经理来做股权众筹也很有优势。
